核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保公平公开公允原则 维护股东及债权人利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 明确关联方认定标准 包括关联法人及关联自然人 并规定视同关联人的情形及例外情况 [2][3][4] - 详细列举关联交易类型 涵盖资产买卖 对外投资 财务资助 担保 资产租赁等事项 [5] - 建立关联人信息报备及管理制度 由董事会办公室负责协调 各部门及子公司负责人为第一责任人 [6] - 关联交易定价遵循国家定价 市场价 推定价格或协议价原则 确保价格公允 [7] - 根据交易金额及净资产占比设定董事会及股东会审批门槛 并规定披露要求及豁免情形 [8][9] - 关联董事及股东在审议关联交易时需回避表决 确保决策独立性 [10][11] - 规范关联交易合同执行及变更流程 需经原批准机构同意 [12] 关联方认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受控制法人控制的其他组织 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司法人的董监高等 [2] - 过去12个月内曾具关联情形或签署协议后将具关联情形的法人或自然人视同关联人 [3] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系 但存在高管兼任等情形除外 [4] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同等 [5] - 其他事项包括赠与资产 债权债务重组 签订许可协议 研发项目转移 放弃权利等 [7] 管理职责 - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [6] - 董事会办公室负责协调关联交易事项 建立关联人信息库并每年更新 [6] - 各部门及子公司负责人为关联交易第一责任人 设联系人负责报批及统计 [6] 定价原则 - 关联交易价格确定遵循国家定价 市场价 推定价格或协议价 [7] - 推定价格为合理成本费用加合理利润 协议价由双方协商确定 [7] 审批及披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议及披露 [8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议及披露 [8] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议 需披露评估或审计报告 [9] - 日常关联交易 现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估 [9] - 禁止为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助除外 [9] - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东等提供担保需反担保 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算审批 [10] 豁免情形 - 公开招标 拍卖 公司单方面获益 国家定价 关联人提供资金利率不高于LPR等交易可免于提交股东会 [11] - 认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息等交易可免于履行关联交易义务 [11] 表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [12] - 关联董事包括交易对方 控制交易对方者 在交易对方任职者等 [12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东有表决权股份过半数通过 [13] - 关联股东包括交易对方 控制或被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [13] 合同执行 - 经股东会批准的关联交易由董事会和总经理组织实施 [14] - 经董事会批准的关联交易由总经理组织实施 [14] - 合同变更需经原批准机构同意 [14] 规则附则 - 规则经股东会审议后生效 由董事会负责解释 [15] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [15]