关联交易管理制度框架 - 制度旨在规范关联交易行为 确保合法合规性 必要性和公允性 维护公司独立性和投资者权益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖公司与关联人之间资源或义务转移事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 资产租赁 委托管理 研发项目转让等19类交易类型 [1] - 关联人包括关联法人和其他组织 以及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事监事高管 及其关系密切家庭成员 [2] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 过去或未来十二个月内存在关联情形的均视为关联人 [3] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议后披露 与关联法人交易金额超过300万元且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需履行相同程序 [6] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [19] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算审议标准 [20] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [8] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [12] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [13] 豁免审议与披露情形 - 符合公开招标 公开拍卖 公司单方面获益 国家定价或低利率资金提供等条件的交易可申请豁免股东大会审议 [10] - 现金认购公开发行证券 承销业务 分红领酬 同等条件交易等情形可免于履行关联交易义务 [11] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [19] 特殊交易处理规则 - 委托理财等频繁交易可预计投资额度和期限 适用审议标准 额度使用期限不超过十二个月 [14] - 存款贷款业务以利息为准适用审议标准 [15] - 放弃权利导致关联交易以权益变动比例计算财务指标 [23] - 涉及或有对价的交易以预计最高金额为成交金额 [21] 信息披露要求 - 需披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件及中介机构意见等内容 [22] - 年度和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [19]