合资公司设立 - 公司与关联方峰梅化学及峰梅匹科共同投资设立宁波峰梅匹意克新材料有限公司 注册资本为人民币5000万元 公司以货币方式出资1500万元 持股占比30% [2] - 合资公司主要进行聚醚醚酮材料的研发与应用 旨在锁定上游产业机会 支撑公司在新兴产业的长期发展 提升核心竞争力 [2] 关联交易情况 - 本次共同投资设立合资公司构成关联交易 因峰梅化学和峰梅匹科是公司实际控制人周晓峰控制的企业 [2] - 本次交易前十二个月至今 公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为40829.19万元 [2] 董事会审议程序 - 第八届董事会第二十三次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 应出席董事5名 实际出席5名 董事长周晓峰主持会议 [2] - 关联董事周晓峰回避表决 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 本次交易无需提交股东大会审议 不构成重大资产重组 董事会授权董事长签署对外投资的相关合同及法律文件 [3]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》 该议案已获监事会全票通过 尚需提交股东大会审议[1][2] - 公司监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告真实准确反映公司经营管理和财务状况[2] 关联交易安排 - 公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》 关联监事回避表决 议案尚需提交股东大会审议[2][3] - 公司审议通过与中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案和风险持续评估报告 关联监事均回避表决[3] 募集资金管理 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合监管要求 未发现违规使用或损害股东利益的情形[4] 子公司设备采购 - 全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同 该关联交易议案获监事会全票通过[5]

关联交易概述 - 全资子公司神鹰西宁拟与关联方江苏鹰游签订设备采购及安装合同 交易金额为1,909.36万元(含税) 采购内容包括7台蒸牵机、15套纺丝机支架、240套静态混合器及240台减速机等主体设备及安装服务 [1][2] - 本次交易构成关联交易 因江苏鹰游系公司合并持股5%以上股东鹰游集团控制的企业 符合科创板上市规则关联人认定标准 [2][5] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准 无需提交股东大会批准 [2][3][11] 交易标的与定价机制 - 交易标的为纺丝机改造项目专用设备及安装服务 设备预计可使用年限为15年 标的资产权属清晰 无抵押或司法限制 [3][6] - 定价依据第三方评估机构出具的关联交易价值咨询报告 市场价值范围为1,835.37-2,010.76万元 本次交易金额1,909.36万元处于该范围内 [7] - 评估采用成本法-综合估价法及厂家询价模式 对非标设备使用成本法 市场有售设备采用询价模式 基准日为2025年3月31日 [7] 交易对方财务与业务背景 - 江苏鹰游主营业务为碳纤维设备研发生产及安装工程 2024年总资产15.14亿元 净资产4.62亿元 主营业务收入7.94亿元 净利润1.14亿元 [5] - 该公司由鹰游集团控制 未被列为失信被执行人 具备良好履约能力 与公司除股权关联外无其他业务、资产或人员关系 [5][6] - 江苏鹰游生产的碳纤维设备仅向公司及子公司销售 此次交易为保障生产线技术保密性及设备匹配性 [10] 合同履行与支付安排 - 合同金额以最终结算价为准 付款方式为分期付款 具体条款以实际签订合同约定 资金来源为公司自有资金 [3][8] - 设备交付后风险及所有权转移至公司 运输及安装费用由江苏鹰游承担 管道材料及电缆等通用材料由公司自行购买 [8][9] - 知识产权安排明确：设备机械加工知识产权归江苏鹰游 使用设备形成的碳纤维工艺技术知识产权归公司所有 [9] 交易必要性及合规性 - 交易旨在降低碳纤维生产制造成本 委托关联方定制配套设备 符合公司上市承诺中每千吨产能关联采购不超6,700万元(不含税)的标准 [8] - 独立董事及保荐机构认为交易遵循公平公正原则 定价公允 不影响公司独立性及持续经营能力 未损害中小股东利益 [10][11] - 本次交易金额未达最近一期审计总资产或市值1% 过去12个月内同类关联交易未超过3,000万元 [2][4]

董事会审计委员会会议决议 - 公司第六届董事会审计委员会于2025年8月18日召开第五次会议 全体3名委员以通讯方式参会并审议三项议案 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 审计委员会确认报告符合企业会计准则且如实反映公司经营状况 [1] - 会议审议通过《2025年半年度主要经营数据报告》 委员认定数据真实准确完整且无虚假记载 [1] 关联交易议案 - 审计委员会审议通过转让联营公司全资子公司股权的关联交易议案 认为交易符合公司战略发展规划 [2] - 该交易定价依据合理且价格公允 不会对公司独立性及财务状况产生重大影响 [2] - 议案获得全体委员3票同意 无反对或弃权票 [2]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行H股股票307,000,000股，募集资金总额1,513,510,000港元，发行价格为4.93港元/股，由控股股东河北建投或其指定全资子公司全额现金认购 [1] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，需经股东会审议及香港证监会、联交所等监管机构批准 [1][2] - 过去12个月内公司与河北建投的关联交易已达最近一期经审计净资产的5% [1] 关联方信息 - 河北建投为公司控股股东，持股比例48.95%，实际控制人为河北省国资委 [2][4] - 河北建投2025年第一季度总资产32,305,459.93万元，净资产13,691,717.47万元，营业收入1,599,741.26万元，净利润173,012.17万元 [5] - 2024年度经审计总资产31,403,985.40万元，净资产13,583,877.05万元，营业收入5,980,977.89万元，净利润587,296.58万元 [5] 交易协议核心条款 - 认购方需在交割日以现金一次性支付全额认购款1,513,510,000港元至指定账户 [7] - 交割需满足7项先决条件包括：香港证监会清洗豁免、独立股东2/3以上票数批准交易、75%以上票数批准清洗豁免、联交所上市批准等 [6] - 若2025年12月31日前未满足所有条件，协议自动终止 [6] - 认购股份设36个月限售期，期间不得转让（符合规定的集团内部转移除外） [7] 资金用途与业务影响 - 募集资金主要用于风电和天然气业务发展：2023年风电核准容量达4.31百万千瓦，2024年底燃气发电核准容量2,880兆瓦 [8][9] - 天然气业务已形成全产业链，计划建设燃气发电厂以提升终端市场份额和设施利用率 [9] - 2024年末公司资产负债率达67.73%，发行可优化资本结构并增强财务稳定性 [10] 控股股东参与意义 - 河北建投全额认购体现其对发展前景的信心，有助于提振市场信心和保障中小股东利益 [10] - 交易符合公司经营发展需要，按一般商业条款订立，独立董事认为不存在损害股东利益的情形 [10]

财务资助交易概述 - 海目星拟向控股子公司星能懋业提供不超过人民币8,000万元财务资助 额度有效期36个月且可循环滚动使用 资金来源为公司自有资金 [1] - 本次交易构成关联交易 因关联自然人赵盛宇(持股8%)和周宇超(持股7.3%)未同比例提供财务资助 但未达到重大资产重组标准 [2] - 财务资助利率不低于一年期LPR及公司同期实际银行借款利率 具体以借款协议为准 [1] 被资助对象情况 - 星能懋业为海目星持股64.2%的控股子公司 主要从事光伏设备及元器件销售等业务 [3][4] - 截至2025年3月31日 星能懋业净资产为374.58万元 2025年1-3月营业收入126.09万元 净利润亏损537.79万元 [5] - 2024年度净利润亏损1,097.09万元 扣非后净利润相同 [5] 交易审议程序 - 本次交易经第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过 独立董事认为符合公司战略规划且不影响资金周转 [7] - 第三届董事会第十七次会议审议通过 关联董事赵盛宇和周宇超回避表决 非关联董事一致同意 [8] - 第三届监事会第十七次会议审议通过 认为决策程序合法有效且定价公允 [8] 战略意义与影响 - 星能懋业被定位为集团光伏板块业务主要承接单位 是未来经营业绩重要发力点 [7] - 财务资助旨在解决子公司生产经营资金缺口 支持其业务发展需求 [7] - 公司强调对星能懋业具有实质控制力 将通过资金管理确保资金安全 [7][8]

财务资助交易概述 - 公司拟向控股子公司星能懋业提供不超过8,000万元额度的财务资助，资金来源为自有资金，借款额度自董事会审议通过之日起36个月内可循环滚动使用 [1] - 财务资助利率不低于全国银行间同业拆借中心发布的一年期LPR及公司同期实际银行借款利率，具体以借款协议为准 [1][5] - 本次交易已获董事会授权管理层办理协议签署、款项支付及补充协议等事项 [1] 关联交易性质 - 公司持有星能懋业64.20%股份，为控股股东；董事长赵盛宇持股8.00%，董事周宇超持股7.30%，因二人未同比例提供财务资助，构成关联交易 [2] - 关联自然人赵盛宇担任星能懋业董事长，周宇超担任总经理，二人均非失信被执行人 [2][3] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组 [2] 被资助对象财务情况 - 星能懋业2024年末资产总额1,476.62万元，负债总额564.90万元，净资产911.72万元；2025年3月末资产总额1,142.48万元，负债总额767.90万元，净资产374.58万元 [5] - 2024年度净利润为-1,097.09万元，2025年1-3月净利润为-537.79万元，扣非净利润与净利润一致 [5] - 2025年1-3月营业收入为126.09万元 [5] 交易必要性及影响 - 星能懋业作为集团光伏板块业务主要承接单位，是未来经营业绩重要发力点，本次资助为解决其生产经营资金缺口及业务发展需求 [6] - 公司对星能懋业具有实质控制力，将通过财务和资金管理实施风险控制，确保资金安全 [6] - 交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害公司及股东利益的情形 [6][8] 审议程序执行 - 独立董事专门会议于2025年8月27日审议通过，认为交易符合公司战略规划，不影响资金周转及主营业务 [6] - 董事会及监事会于同日审议通过，关联董事赵盛宇、周宇超回避表决，非关联董事一致同意 [7][8] - 监事会确认决策程序合法、定价公允，且不影响公司经营及股东利益 [8] 保荐机构意见 - 中信证券作为保荐人经核查认为，交易已履行必要审议程序，符合科创板监管规则及公司章程 [9] - 基于星能懋业为合并报表范围内控股子公司，公司对其有实质控制力，交易总体风险可控 [9] - 保荐人对本次财务资助暨关联交易事项无异议 [9]

关联交易概述 - 全资子公司南通金诺拟向关联方格润智能租赁厂房 面积19,925.06平方米 租赁期3年 月租金18.00元/平方米 [1][2] - 交易因日常生产经营需要产生 定价参照市场公允价格 不构成重大资产重组 [2] 关联关系说明 - 格润智能由公司控股股东李义升及杨延通过辽宁通益100%控股 李义升直接持股辽宁通益75%并任执行事务合伙人 杨延持股25% [2] 交易标的与定价 - 租赁厂房无抵押/质押/转让限制 未涉及司法诉讼或冻结 [3] - 定价遵循市场化原则 以市场价格为标准 支付周期为每三个月预付一次 逾期需支付银行贷款利率的延期费用 [3] 交易审议程序 - 独立董事专门会议及董事会均审议通过议案 关联董事李义升、杨延回避表决 [5] - 监事会认为交易基于生产经营需要 定价公允且不影响公司独立性 [5] - 过去12个月内公司与格润智能累计关联交易金额为4,331,246.14元 [4] 保荐机构意见 - 国金证券认定交易属正常商业行为 不影响公司独立性 决策程序合法合规 [5][6] - 保荐代表人为谢栋斌与陈伟刚 对交易无异议 [6]

关联交易及经营独立性 - 海航控股关联方参与标的公司天羽飞训经营业务是基于民航业监管要求 旨在确保航空公司运营标准与训练体系有效衔接并提高风险管控能力 [3] - 关联方参与经营具备合理性 不影响标的公司独立经营 不存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格的情形 [3] - 标的公司业务收入占比未披露 但独立董事强调其经营独立性 [2][3] 应收账款风险管控措施 - 收购完成后天羽飞训将纳入海航控股内控体系 海航航空集团有限公司承诺督促关联方制定还款计划并及时清偿欠款 若无法及时归还将提供资金支持协助偿还 [4] - 公司已制定《关联方逾期应收债权管理办法》 该办法适用于交易完成后的天羽飞训 以规范关联方逾期应收债权 [4] - 独立董事认为上述措施具备可行性及合理性 有助于降低应收账款回收风险 [4]

关联交易与担保安排 - 全资子公司宣威磷电向关联方智慧普华申请保理融资额度不超过人民币5,000万元，期限1年，年化利率5.5% [1] - 公司为宣威磷电提供连带责任保证担保，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 截至公告日，公司实际为宣威磷电提供的担保余额为7,749万元（不含本次担保） [1] 关联方基本情况 - 智慧普华为公司董事长李星星之关系密切家庭成员间接控制的企业，资产总额90,604.03万元（2025年1-6月未经审计），负债总额78,421.31万元，资产净额12,182.72万元 [4] - 2025年1-6月智慧普华营业收入3,091.30万元，净利润527.32万元，2024年度经审计营业收入4,127.67万元，净利润1,184.35万元 [4] 被担保人财务与经营状况 - 宣威磷电为公司全资子公司，注册资本62,365.40万元，2025年1-6月资产总额130,752.80万元（单体未经审计），负债总额65,733.84万元，资产净额65,018.96万元 [5] - 2025年1-6月宣威磷电营业收入84,660.83万元，净利润617.26万元，2024年度营业收入150,730.15万元，净利润-7,251.48万元（单体经审计） [5] - 宣威磷电资信状况良好，未被列入失信被执行人，经营范围涵盖磷化工及磷酸盐产品生产销售 [5] 公司担保整体情况 - 截至公告日上市公司及控股子公司对外担保总额12,310万元，占最近一期经审计净资产比例7.44%，逾期担保金额为0 [1][7] - 对外担保均针对子公司，包括宣威磷电及江阴澄星化工科技有限公司，无对控股股东及实际控制人关联方的担保 [7] 交易目的与合理性 - 保理业务旨在加快宣威磷电资金周转效率，稳定上游原材料供应链，提升现金流管控及经营决策灵活性 [6] - 交易遵循市场化原则，定价公允，不会对公司独立性、财务状况及经营成果产生不利影响 [2][3][6] 内部审议程序 - 董事会以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过担保议案，关联董事李星星回避表决 [2][3] - 独立董事及监事会均认为交易符合法规要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2][3]