活动概况与主题 - 2025年长沙市上市公司董秘联谊会第四季度主题活动于11月24日举行 活动主题为“金融聚力 上市引航” [1][3] - 活动旨在探讨并购重组 产业整合 区域金融生态建设 助力长沙民营企业把握资本市场新机遇 [3] 活动核心观点与讨论 - 活动核心观点包括“构建长沙资本市场发展共同体” 通过共创新生态 共生产业链 实现企业壮大 金融繁荣与城市发展的共赢 [3] - 活动探讨如何利用金融活水浇灌实体经济 借助资本市场催生新产业 新模式 新动能 [6] - 活动认为需汇聚多方金融资源形成合力 发挥上市公司“领头雁”作用 并为企业未来跨越发展蓄势 [6] 嘉宾分享与专题授课内容 - 华自科技董秘宋辉分享《浅谈并购重组与产业整合》 分析募集资金 资产融合及协同发展 并结合企业案例分享如何利用并购重组 再融资助力主业发展与新赛道布局 [3] - 湖南军信环保董秘覃事顺分享《利用并购重组工具助力上市公司高质量发展》 围绕构建发展共同体分享实现共赢格局的方法 [3] - 中央统战部培训中心客座教授陈小军进行专题授课 主题为《认清行业本质 做好中观管理 提升竞争优势》 剖析行业本质 并结合案例讲解经营方向选择 技术路线及产业转型升级 提出发展数字经济新质生产力的方法与路径 [5] 活动环节与反馈 - 活动设有“书香政话·思享会”环节 与会者畅所欲言 分享真知灼见 共同为解决企业发展痛点难点 优化长沙金融生态献计献策 [5] - 现场民营企业家反馈活动贴近企业实际需求 尤其在借助资本市场力量 规避并购风险 实现产业协同发展方面具有实实在在的帮助 [5] 长沙民营经济发展现状 - 2025年上半年 长沙民营经济实现增加值4962.58亿元 同比增长5.0% [6] - 长沙现有民营上市企业56家 占上市公司总数的65.11% [6] - 在2025年中国民营企业500强榜单中 长沙有6家民营企业上榜 [6]

亚星化学重大资产重组预案 - 公司于11月18日携重大资产重组预案复牌，拟以“发行股份+支付现金”方式收购天一化学100%股权，并同步推进配套融资，非公开发行价定为5.83元/股，但截至预案签署日，标的资产审计、评估尚未完成，最终交易价格未定[1][3] - 复牌后股价经历“两连板”后震荡调整，三个交易日累计下跌20.89%，截至11月24日股价收于8.52元/股，而年初至停牌日股价累计上涨85.42%[1][2] - 公司2025年前三季度净利润亏损1.44亿元，单季度分别亏损4605万元、5049万元和4739万元，业绩持续承压[1][2] 天一化学股权流转与业绩变动 - 天一化学第二大股东山东高新投（鲁信创投全资子公司）于2022年11月启动IPO辅导时公开转让不超过14%股权，挂牌底价23.8元/股，对应估值约22亿元，较账面净资产增值103.16%[4][7] - 股权受让方为鸣汐基金、历金基金、菁蓉贰期基金、皖禾基金4家机构，合计买入530.76万股，成交金额1.26亿元，4家机构均与鲁信创投存在直接或间接关联[5][6] - 天一化学业绩出现“大变脸”：2021年净利润2.4亿元，2022年1-7月净利润2.27亿元，但2023年净利润降至0.54亿元（未经审计），2025年上半年净利润0.34亿元，较前期大幅下滑[1][8] 标的公司业务与行业现状 - 天一化学主营业务涵盖溴系阻燃剂、新材料、钾盐和膜材料四大板块，其溴系阻燃剂产品如四溴双酚A、十溴二苯乙烷在国内市场占有率超50%，部分水性功能单体国际市场占有率超70%[10] - 溴素上游供给偏紧，国内产量从2021年7.01万吨回落至2024年5.83万吨，进口量从6.29万吨攀升至7.66万吨，进口依赖度从47.3%升至56.79%，当前溴素价格处于3万元/吨高位[11] - 溴系阻燃剂下游受房地产、建筑行业需求下滑影响，同时面临无卤阻燃剂技术路径的竞争挑战[11][12] 并购整合预期与公司困境 - 亚星化学称标的资产注入后将借助资本市场提升盈利能力和竞争优势，但按天一化学2025年上半年0.34亿元净利润估算，全年净利润约0.7亿元，仍无法覆盖公司前三季度1.44亿元亏损[3][14] - 公司核心产品CPE受房地产低迷影响毛利压缩，双氧水行业供需矛盾突出价格创新低，烧碱非铝下游需求偏弱，三大主力产品均未能支撑盈利[14] - 若重组在年内完成，天一化学可并表，但公司扭亏仍需依赖资本运作、政府补贴或标的业绩超预期增长[15][16]

股价表现与资金流向 - 11月24日盘中股价报13.06元/股，上涨2.03%，总市值44.63亿元 [1] - 当日成交金额8480.44万元，换手率为1.93% [1] - 主力资金净流出744.34万元，其中特大单卖出128.50万元，大单买入1067.93万元同时卖出1683.76万元 [1] - 今年以来股价累计上涨18.42%，但近5个交易日下跌10.91%，近20日下跌6.91% [1] - 公司于9月3日登上龙虎榜，当日净买入971.13万元，买入总额1.55亿元，卖出总额1.45亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为杭州海联讯科技股份有限公司，成立于2000年1月4日，于2011年11月23日上市 [2] - 主营业务为电力信息化系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务 [2] - 主营业务收入构成为系统集成81.40%，技术及咨询服务18.46%，租赁收入0.14% [2] - 公司所属申万行业为计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ，概念板块包括人工智能、并购重组、国资改革、华为概念等 [2] 股东结构与财务表现 - 截至9月30日，公司股东户数为3.16万户，较上期增加22.71% [2] - 人均流通股为10815股，较上期减少18.51% [2] - 2025年1月至9月，公司实现营业收入1.25亿元，同比减少4.72% [2] - 同期归母净利润为392.85万元，同比减少13.07% [2] - 公司A股上市后累计派现1.44亿元，近三年累计派现2010.00万元 [2]

政策导向与市场动态 - 政策持续加码推动并购重组市场活跃，定向可转债成为支付工具新焦点[1] - 2023年11月证监会发布《定向可转债重组规则》，2024年9月发布“并购六条”，鼓励综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具，为标准化、规模化应用奠定基础[3] - 政策有效解决试点阶段定价混乱、条款差异大等问题，增加交易弹性[3] 定向可转债的应用与优势 - 定向可转债兼具股债特性，是并购重组支付工具箱中的“优选项”，能平衡交易双方收益与风险，优化交易结构灵活性[1][2] - 对于科创企业，可缓解现金流压力、延缓控制权稀释速度，对交易对手则保障本金安全并有机会通过转股分享成长红利[1][5] - 支付型定向可转债发行主力为民营企业，重大并购重组项目中横向产业整合占比六成以上，产业链延伸项目占比约六分之一[6] 市场案例与行业分布 - 2024年7月富乐德以发行股份、可转换公司债方式收购富乐华100%股权，是“并购六条”后A股首次运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目[2] - 华海诚科将定向可转债作为支付方式之一，完成对华威电子70%股权的定增收购[2] - 思瑞浦收购创芯微100%股权采用定向可转债与现金支付，票面利率0.01%对财务费用影响较小，并推迟股权稀释节奏[6] - 半导体等科创企业成为应用主力，定向可转债重组规则发布后新增的6只支付型定向可转债中5只来自电子行业的半导体企业，1只来自生物医药行业[4] - 应用企业集中在科创板、创业板的科技类企业，以及轻资产、高研发投入的半导体、生物医药等领域[4] 当前市场现状 - A股市场尚无单独选择定向可转债作为支付工具的案例落地，但规则允许全部由定向可转债支付或搭配股份、现金支付[6]

股价与资金流向 - 11月24日盘中股价上涨2.03%至210.49元/股，成交额19.17亿元，换手率0.40%，总市值4892.50亿元 [1] - 当日主力资金净流出6567.74万元，特大单买入2.75亿元（占比14.37%），卖出3.25亿元（占比16.93%） [1] - 今年以来股价累计上涨40.68%，近5个交易日下跌1.42%，近20日下跌16.15%，近60日上涨13.13% [1] - 今年以来两次登上龙虎榜，最近一次为9月11日，龙虎榜净买入1.55亿元，买入总计23.60亿元（占总成交额14.75%），卖出总计22.05亿元（占总成交额13.79%） [1] 公司基本情况 - 公司位于北京市海淀区，成立于2014年10月24日，于2022年8月12日上市 [1] - 主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器，主营业务收入构成为高端处理器99.73% [1] - 所属申万行业为电子-半导体-数字芯片设计，概念板块包括中科院系、算力概念、并购重组、集成电路、人工智能等 [2] 财务业绩表现 - 2025年1月-9月实现营业收入94.90亿元，同比增长54.65% [2] - 2025年1月-9月实现归母净利润19.61亿元，同比增长28.56% [2] - A股上市后累计派现7.43亿元 [3] 股东结构变化 - 截至9月30日股东户数为12.75万，较上期增加59.34% [2] - 截至9月30日人均流通股为18230股，较上期增加64.54% [2] - 香港中央结算有限公司为第八大流通股东，持股5275.03万股，较上期减少2037.64万股 [3] - 易方达上证科创板50ETF（588080）为第九大流通股东，持股3176.17万股，较上期减少673.53万股 [3] - 华夏上证科创板50成份ETF（588000）为第十大流通股东，持股3104.20万股，较上期减少1942.56万股 [3] - 嘉实上证科创板芯片ETF（588200）、华夏上证50ETF（510050）、华泰柏瑞沪深300ETF（510300）退出十大流通股东之列 [3]

公司股价与交易表现 - 11月24日盘中，公司股价下跌2.12%，报14.29元/股，总市值63.62亿元，成交额1.01亿元，换手率1.63% [1] - 当日资金流向显示主力资金净流出57.64万元，特大单买卖占比分别为7.60%和3.94%，大单买卖占比分别为17.66%和21.88% [1] - 公司股价今年以来上涨20.25%，但近期表现疲软，近5个交易日下跌12.17%，近20日下跌10.35%，近60日微跌0.50% [1] - 今年以来公司1次登上龙虎榜，最近一次为5月23日，当日龙虎榜净买入9656.04万元，买入总计1.89亿元（占总成交额16.21%），卖出总计9198.01万元（占总成交额7.91%） [1] 公司基本概况与业务结构 - 公司全称为山东阳谷华泰化工股份有限公司，成立于2000年3月23日，于2010年9月17日上市，位于山东省阳谷县 [1] - 公司主营业务为橡胶助剂的生产、研发与销售，其收入构成为：高性能橡胶助剂占56.52%，多功能橡胶助剂占43.04%，其他占0.44% [1] - 公司所属申万行业为基础化工-橡胶-橡胶助剂，所属概念板块包括半导体、并购重组、芯片概念、小盘、新材料等 [2] 公司股东与股本结构 - 截至11月10日，公司股东户数为2.87万户，较上期减少3.06%，人均流通股为14952股，较上期增加3.16% [2] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中，香港中央结算有限公司为新进股东，持股233.24万股，位列第九；长信金利趋势混合A（519994）为新进股东，持股195.00万股，位列第十 [3] - 公司A股上市后累计派现9.41亿元，近三年累计派现2.96亿元 [3] 公司近期经营业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入25.80亿元，同比增长1.79% [2] - 2025年1月至9月，公司实现归母净利润1.60亿元，同比减少13.60% [2]

活动背景与核心观点 - 北京上市公司协会组织“并购重组与做强做大做优”专题调研 140余人参加 活动形式为“调研参观+座谈交流” [1] - 新“国九条”颁布后 A股并购重组活动显著活跃 尤其在科技、高端制造、央国企整合等领域 [2] - 并购重组是整合资源、实现跨越式发展的战略引擎 是资本市场优化配置的核心机制 [12] 中航机载调研要点 - 中航机载由中航电子换股吸收合并中航机电更名而来 积极推动机载业务专业化整合以提升核心竞争力 [3] - 公司分享借助并购重组手段开展专业化整合 推动高质量发展的历程 [3] - 专家分享低空经济引领航空产业第三次革命 “十五五”期间军工行业将在军事智能化、低空经济等领域多点开花 行业规模将数量级提升 [4] 中国中车调研要点 - 中国中车由南北车合并组建 是全球规模领先的高端装备制造商 产品服务遍布全球116个国家和地区 [6] - 代表参观调研中车株机和中车株洲所 考察百万量级智能产线及大批量交付情况 [6] - 子公司分享通过并购重组拓展市场、发展产业、增强竞争力的实践经验和成果 [6] 长江电力调研要点 - 长江电力是中国最大电力上市公司 通过多次收购构成世界最大清洁能源走廊 运营管理六座梯级电站 [8] - 2020年以35.9亿美元收购秘鲁路德斯公司进入海外配电市场 并陆续完成多个海外新能源项目收购 形成水风光一体化布局 [9] - 公司分享通过合理并购策略实现资源优化配置和业务拓展的经验 提升核心竞争力和市场影响力 [9] 市场趋势与平台支持 - 专家分析A股并购重组趋势 从尽职调查、交易结构设计到整合管理等环节进行深入剖析 [7] - 北京上市公司并购重组服务平台已正式发布 旨在推动产业整合与技术创新 培育新质生产力 [12] - “走进上市公司”已成为常态化交流机制 为不同行业上市公司提供互学互鉴机会 [12]

股价与资金流向 - 11月24日盘中股价下跌2.02%至93.84元/股，成交金额9.13亿元，换手率0.66%，总市值1372.99亿元 [1] - 当日主力资金净流出8040.81万元，特大单买入1.22亿元（占比13.40%），卖出1.70亿元（占比18.62%），大单买入2.26亿元（占比24.75%），卖出2.59亿元（占比28.35%） [1] - 公司今年以来股价上涨30.24%，近5个交易日下跌6.95%，近20日下跌18.40%，近60日上涨13.29% [1] - 今年以来公司1次登上龙虎榜，最近一次为9月15日 [1] 公司基本面与财务表现 - 公司主营业务为研究、开发、生产制造高性能计算机、通用服务器及存储产品，并提供软件开发、系统集成与技术服务 [1] - 主营业务收入构成为：IT设备88.79%，软件开发、系统集成及技术服务11.15%，其他(补充)0.06% [1] - 2025年1月-9月，公司实现营业收入88.20亿元，同比增长9.68%，归母净利润9.66亿元，同比增长25.55% [2] - A股上市后累计派现19.22亿元，近三年累计派现10.83亿元 [3] 行业属性与股东结构 - 公司所属申万行业为计算机-计算机设备-其他计算机设备，概念板块包括中科院系、算力概念、并购重组、边缘计算、操作系统等 [2] - 截至10月10日，公司股东户数32.35万，较上期减少1.70%，人均流通股4521股，较上期增加1.73% [2] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中华泰柏瑞沪深300ETF持股2492.28万股（较上期减少106.26万股），易方达沪深300ETF持股2091.10万股（较上期增加213.47万股），华夏沪深300ETF持股1343.85万股（较上期减少18.11万股），香港中央结算有限公司退出十大流通股东 [3]

并购重组市场趋势 - 促进战略协同和赋能产业链强链补链成为市场新趋势[1] - 截至11月23日，今年以来首次披露并购重组事项公司达151家，远超去年同期水平[1] - 以产业整合为导向的深度并购成为主流[1] 市场驱动因素与预期 - 市场预期在产业逻辑驱动下，由龙头企业和产业链链主推动的并购活动有望持续活跃[1] - 未来并购将更注重横向协同与纵向延伸[1] - 符合条件的优质企业将获得更多政策倾斜[1] 未来发展空间 - 产业并购的活跃度有望进一步提升[1] - 作为产业整合重要力量的国企并购，将迎来更广阔的发展空间[1]

交易概述 - 公司正在筹划以支付现金方式收购广东蓝原科技有限公司不低于51%股权 [2][3] - 2025年11月21日，公司与蓝原科技及其股东签署了《收购意向书》 [3] - 本次交易不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组 [2][4] 交易结构与条件 - 交易方式为现金收购，具体收购股权比例待尽职调查完成后协商确定 [3][7] - 交易价格将根据尽职调查结果、审计评估报告协商确定 [7] - 正式收购协议的签署需满足多项先决条件，包括尽职调查满意、取得必要审批、标的公司无重大不利变化等 [8][9] 排他性安排 - 自收购意向书签署之日起至2025年12月20日为排他期 [10] - 排他期内，蓝原科技股东不得与公司及指定第三方之外的任何人员或机构洽谈股权转让事宜 [10] - 排他期内，标的公司不得进行利润分配、股权变更、重大资产处置等可能影响交易估值的行为 [8] 交易目的与影响 - 公司旨在通过本次并购布局新的盈利增长点，拓展第二主业增长曲线 [11][12] - 如收购成功，蓝原科技将纳入公司合并报表范围，有助于提升公司盈利能力、抗风险能力和综合竞争力 [12]