担保情况概述 - 公司控股子公司三环乐喜与农业银行签订《流动资金借款合同》，获得人民币10,000万元借款，借款期限2年，公司为其提供担保 [2] - 公司董事会和股东大会已审议通过为三环乐喜提供担保额度人民币110,000万元的议案 [2] - 本次担保事项在已审批的担保额度内 [3] 被担保人基本情况 - 三环乐喜成立于1990年4月，注册资本87,210,597美元，公司持股66% [4] - 主要业务为生产、开发、销售稀土永磁材料及相关产品 [4] - 截至2024年12月31日，三环乐喜资产总额297,616.44万元，负债总额123,375.58万元，净利润4,783.50万元 [4] - 截至2025年3月31日，三环乐喜资产总额295,554.15万元，负债总额121,146.17万元，净利润74.02万元 [4] - 三环乐喜不是失信被执行人 [5] 担保协议主要内容 - 担保金额为人民币10,000万元，担保方式为连带责任保证 [6][7] - 担保范围包括借款本金、利息、罚息、违约金等债权人实现债权的一切费用 [7] - 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年 [7] 董事会意见 - 董事会认为三环乐喜资产质量、经营情况、偿债能力等良好，风险可控 [7] - 三环乐喜从未发生过贷款逾期未还情况，且提供反担保 [7] - 董事会认为担保对公司发展有益，不会损害公司和股东权益 [7] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司担保余额为85,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的13.20% [8] - 公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保 [8] - 公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保 [8]

担保事项概述 - 被担保人为江苏联合水务科技股份有限公司，本次担保不属于关联担保 [2] - 本次担保金额为人民币4,800万元，由全资子公司咸宁联合水务提供连带责任保证 [2][8] - 担保后公司下属子公司累计担保余额为人民币41,858.81万元 [2][3] 担保协议细节 - 担保最高债权额为人民币4,800万元，保证方式为连带责任保证 [8][9] - 保证期间根据主债务履行期限计算，最长至主债务到期后三年 [9] - 保证范围包括主债权本金、利息、违约金及实现债权的费用 [9] 内部决策程序 - 2024年度对外担保额度预计为人民币132,000万元，其中下属子公司为公司提供担保额度为人民币50,400万元 [4] - 2025年3月增加担保额度，下属子公司为公司担保额度增至人民币65,400万元，总担保额度上限增至人民币147,000万元 [5] - 本次担保事项在股东大会授权范围内，无需再次审议 [7] 累计担保情况 - 截至2025年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币194,724.90万元 [12] - 公司对控股子公司担保总额为人民币129,192.53万元，占最近一期经审计归母净资产的72.73% [12] 担保必要性与合理性 - 担保为满足公司经营需要，符合整体利益和发展规划 [10] - 公司经营稳定，资信良好，担保风险可控，不影响日常经营 [10] - 董事会认为担保有利于提高决策效率，财务风险可控 [11] 被担保对象 - 被担保对象为江苏联合水务科技股份有限公司，无控股股东或关联方担保 [14]

公司治理与股东大会 - 公司终止第一期员工持股计划并注销剩余120万股股份，因2024年度审计报告被出具无法表示意见且外部环境变化导致激励目的难以实现[41][46] - 公司终止2021年限制性股票激励计划并回购注销相关股票，监事会确认程序符合规定且不影响财务状况[1] - 2024年年度股东大会将于2025年5月21日召开，采用现场与网络投票结合方式，审议包括终止员工持股计划等13项议案[50][52][54] 募集资金管理 - 2015年非公开发行募集资金净额5.02亿元，截至2024年底累计使用4.95亿元，未使用余额2706万元（含利息）[8] - 募集资金专户管理严格，与保荐机构及银行签订四方监管协议，2024年度无闲置资金用于现金管理[9][14][20] - 历史上多次变更募集资金用途，包括将药品仓库项目变更为原料药二期项目、将抗癌新药研发资金转用于YS001等新药研发[10][11][13] 财务与担保情况 - 2025年拟为全资子公司提供最高18.4亿元担保，其中对资产负债率超70%子公司担保额度8亿元，截至公告日实际担保总额13.79亿元[27][29] - 被担保子公司中，吴中医药集团2024年末净资产12亿元、净利润2093万元，而吴中美学生物科技净资产为-4717万元、亏损8761万元[30][35] - 当前存在逾期担保5895.69万元，涉及吴中医药集团2000万元和医药销售公司3895.69万元[27][37][38] 经营与审计情况 - 原料药改建项目效益不及预期，主因匹多莫德产品产量大幅下降[23][26] - 2024年度审计报告被出具无法表示意见，直接影响员工持股计划终止决策[41][46] - 公司及子公司2024年经营分化明显，医药销售公司净利润仅22万元，进出口公司亏损329万元[31][32]

公司财务与投资计划 - 2025年第一季度财务报表未经审计，包含合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表等[3][5][6] - 2025年控股及参股项目计划完成总投资53.71亿元，计划拨付资本金28.75亿元[12] - 公司总资产2397.73亿元，归属于上市公司股东的净资产478.37亿元，2024年营业收入1072.38亿元[50] 股份回购方案 - 拟以集中竞价交易方式回购A股股份，资金总额1-2亿元，价格上限12.54元/股（不超过前30日均价150%）[22][47][48] - 回购期限为董事会通过后12个月内，预计回购数量797-1595万股（占总股本0.09%-0.18%）[20][22][46] - 回购股份拟用于股权激励或可转债转换，若36个月内未使用将注销[27][53] 股东与股权结构 - 控股股东蜀道投资集团质押4.06亿股用于可交换债担保，并发行两期可交换债（"24蜀道EB"20亿元、"25蜀道EB"30亿元）[4][51] - 前十大股东未参与转融通业务，董事/监事/高管及控股股东未来6个月无主动减持计划[40][52] 担保情况 - 2025年担保计划总额462.66亿元，一季度实际担保310.68亿元（占净资产64.95%）[61][72] - 主要被担保子公司包括四川路桥怡达投资（担保7.24亿元）、自贡北城快速交通投资等6家，均提供反担保[63][64][65] - 子公司中四川自隆高速2024年净利润亏损0.72亿元，绵阳新路投资净利润0.39亿元[66][69]

资产减值计提影响 - 2024年度计提资产减值准备金额合计138,394.48万元，减少合并报表利润总额138,394.48万元，减少归属于上市公司股东的净利润129,726.17万元，同时减少所有者权益同等金额 [1] - 减值计提已通过天衡会计师事务所审计确认，并在2024年经审计财务报告中体现 [1] - 董事会认为计提标准符合会计准则，财务信息能客观反映资产状况 [1] 董事会会议审议事项 - 会议审议通过16项议案，包括2024年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告等，均获全票通过 [6][8][10][12] - 需提交股东大会审议的议案包括利润分配预案、对外担保预计、续聘会计师事务所等 [12][18][21] - 独立董事将在股东大会上述职，并提交独立性专项意见 [9][16] 对外担保计划 - 2025年度拟新增对控股子公司担保总额不超过60亿元，其中对资产负债率高于70%的子公司担保额度40亿元，低于70%的子公司20亿元 [58] - 担保类型涵盖保证、抵押、质押等，有效期自股东大会通过后12个月 [58] - 被担保方包括宁波荣信置业等全资子公司，信用状况良好且无关联交易风险 [61][62] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年5月23日以现场+网络投票方式召开，股权登记日为5月19日 [26][28] - 审议事项包括年度报告、利润分配、担保计划等12项议案，独立董事将进行述职 [32][33] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决，操作流程已详细披露 [37][42][43] 财务及经营数据 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额237,077.13万元，占净资产40.75%，无逾期或诉讼担保 [65] - 宁波荣信置业2024年末总资产4.15亿元，净资产-1.02亿元，2024年营收0元，净利润-1,020万元 [63] - 监事会确认2024年财务报告及内控自我评价报告真实准确，符合监管要求 [51][54]

担保相关内容 担保协议 - 因实际担保行为未发生，公司将在担保行为发生时按规定披露协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额等相关担保内容 [1] 担保必要性和合理性 - 为子公司2025年度提供担保是满足子公司生产经营需要，符合公司经营实际和整体发展战略 [2] - 被担保人为公司全资或控股子公司，经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，风险可控 [2] - 部分全资或控股子公司资产负债率超70%，但经营管理稳定正常，具备偿还债务能力，担保风险可控 [2] - 后续执行中，公司将要求部分控股子公司其他股东提供同比例担保、向公司提供反担保或其他增信措施保障上市公司利益 [2] 董事会意见 - 2025年4月24日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于预计2025年度对外担保额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交股东大会审议 [2] 监事会意见 - 2025年4月24日公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于预计2025年度对外担保额度的议案》 [3] - 监事会认为本次担保支持子公司业务拓展，满足融资需求，符合公司整体利益和相关规定，被担保子公司运营正常、资信良好，风险可控，不会损害公司及全体股东利益 [3] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额73,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的33.21% [4] - 公司及控股子公司对外担保余额20,505.62万元，占公司最近一期经审计净资产的9.27% [4] - 公司不存在对子公司以外的担保对象提供担保及逾期担保的情形 [4] 计提资产减值准备相关内容 计提减值损失情况概述 - 为客观公允反映公司2024年财务状况和经营成果，公司按规定对合并报表范围内截至2024年12月31日的各类资产进行检查和减值测试，基于谨慎性原则对存在减值迹象的资产计提减值损失 [6] 计提减值损失具体说明 - 公司对以预期信用损失为基础的金融资产及财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备 [6] - 对存在减值客观证据及适用于单项评估的金融资产单独进行减值测试，计提单项减值准备；对不存在减值客观证据或无法合理评估预期信用损失信息的金融资产按组合计算预期信用损失 [7] - 资产负债表日，公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的计提存货跌价准备 [7] - 公司按单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值为存货估计售价减去相关成本、费用及税费后的金额 [7] - 公司根据以前年度类似合同资产组合实际损失率结合现时情况确定合同资产减值准备计提比例 [7] 计提减值损失对公司的影响 - 公司2024年度计提各项资产减值准备合计10,944.68万元，导致2024年度合并利润总额减少10,944.68万元，本次计提已通过审计确认 [9] 公司履行的决策程序及专项意见 - 2025年4月24日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》 [10] - 2025年4月24日公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》 [11] - 监事会认为公司按规定计提资产减值准备符合实际情况，计提后能更公允反映公司财务状况、资产价值及经营成果，一致同意计提 [11]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股24,438,597股，发行价格为每股23.68元，募集资金总额为578,705,976.96元，扣除发行费用后募集资金净额为506,200,215.35元 [1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为22,697.02万元，2024年度使用募集资金11,012.03万元 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并与多家银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》 [3][4] - 截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况符合监管要求 [5] 募集资金使用情况 - 2024年度募集资金主要用于募投项目，具体使用情况详见附件1 [5] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额度不超过30,000万元，用于购买流动性好、安全性高的投资产品 [8][9] - 公司使用部分超募资金1,300万元永久补充流动资金，截至2024年12月31日累计使用2,600万元超募资金补充流动资金 [10][11] 募投项目调整情况 - 公司新增深圳信宇人为"惠州信宇人高端智能装备生产制造扩建项目"的实施主体，并新增深圳市龙岗区为实施地点 [11] - 公司对"锂电池智能关键装备生产制造项目"、"惠州信宇人高端智能装备生产制造扩建项目"和"惠州信宇人研发中心建设项目"的预定可使用状态日期进行了延期 [12] 募集资金使用及披露问题 - 公司存在未及时披露使用闲置募集资金购买理财产品开立的现金管理账户、将自有资金转入现金管理账户等问题，但已及时整改 [14][15] - 会计师事务所和保荐机构对公司募集资金存放与使用情况出具了无保留意见的鉴证报告和专项核查报告 [16] 对外担保情况 - 公司拟为合并报表范围内的控股子公司提供担保金额合计不超过7亿元，截至公告披露日，公司对外担保余额为3.2亿元 [22][23] - 担保事项已经董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [25] 会计政策变更 - 公司根据财政部相关规定变更会计政策，执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 [37][38] - 会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [39] 董事、监事及高级管理人员薪酬 - 2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案已通过董事会和监事会审议，独立董事津贴标准为税前8万元/年/人 [42][44] - 薪酬方案尚需提交股东大会审议 [47] 股东大会及业绩说明会 - 公司将于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议包括募集资金使用、对外担保、薪酬方案等议案 [50][54] - 公司计划于2025年5月15日参加2024年度科创板电池行业集体业绩说明会，与投资者进行交流 [64][67] 责任保险 - 公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，赔偿限额不超过5,000万元/年 [71][76] - 该事项已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会审议 [74]

担保概述 - 公司为全资子公司东南绿建提供最高本金限额5,000万元的保证担保，用于其与兴业银行杭州分行办理各类融资业务[1] - 公司为全资子公司东南钢制品提供最高本金限额3,000万元的保证担保，用于其与兴业银行杭州分行办理各类融资业务[1] - 公司2025年度为合并报表范围内子(孙)公司提供总额不超过805,000万元担保额度，其中向资产负债率70%以上的下属公司提供不超过335,000万元，向资产负债率70%以下的下属公司提供不超过470,000万元[1] - 担保范围包括申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等业务，担保种类包括保证、抵押、质押等[1] - 担保额度可在子(孙)公司之间调剂，但资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类对象处获得额度[1] 担保进展情况 - 2025年度为下属公司预计担保总额不超过805,000万元，本次担保在股东大会审议通过的额度范围内[2] - 本次担保后公司为下属公司提供担保可用额度为786,000万元[2] - 对东南绿建剩余可用担保额度为35,000万元，对东南钢制品剩余可用额度为107,000万元[2] 被担保人基本情况 东南绿建 - 成立于2018年1月11日，注册资本110,000万元，注册地址浙江省杭州大江东产业集聚区[3] - 经营范围包括工程和技术研究、金属结构制造、建筑装饰等[3] - 为公司全资子公司，公司持有100%股权[3] - 不属于失信被执行人[4] 东南钢制品 - 成立于2019年10月30日，注册资本5,000万元，注册地址浙江省杭州市萧山区[5] - 经营范围包括金属结构制造、黑色金属铸造、金属材料销售等[5] - 为公司全资子公司，公司持有100%股权[6] - 不属于失信被执行人[7] 担保协议主要内容 东南绿建担保协议 - 保证最高本金限额5,000万元，有效期2025年4月10日至10月16日[8] - 保证方式为连带责任保证[8] - 保证范围包括债权本金、利息、违约金、损害赔偿金等[8] - 每笔融资保证期间为债务履行期限届满之日起三年[9] 东南钢制品担保协议 - 保证最高本金限额3,000万元，有效期2025年4月10日至11月14日[9] - 保证方式为连带责任保证[9] - 保证范围包括债权本金、利息、违约金、损害赔偿金等[9] - 每笔融资保证期间为债务履行期限届满之日起三年[10] 累计对外担保情况 - 截至公告日，董事会批准的有效对外担保额度累计853,500万元[10] - 实际发生的担保余额102,318.49万元，占公司2024年末经审计净资产的15.74%[10] - 均为对全资子公司或控股子公司的担保，无对外担保及逾期担保[10]

限制性股票激励计划解锁失败及回购注销 - 公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期因2024年业绩考核未达标而未能解锁 公司2024年实现扣非归母净利润525.49万元 未达到解锁条件[3][11] - 因公司层面业绩未达标及12名激励对象离职 公司拟回购注销总计4,692,156股限制性股票 占总股本的1.00%[11][12][13] - 回购价格因资本公积转增股本调整 首次授予部分调整为5.62元/股加利息 预留部分调整为5.74元/股加利息 预计回购资金总额2,828.77万元[10][14][15] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 不影响管理团队稳定性[17] 募投项目结项及资金使用 - 公司决定将2020年非公开发行募投项目"收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权"予以结项 该项目累计使用募集资金21,325.55万元[22][26][27] - 因协议约定的应收款项收回条件未成就 公司扣减交易对价1,664.85万元 形成节余资金1,664.85万元[26][27][28] - 节余资金将永久补充流动资金 用于主营业务相关的生产经营活动[28][31] - 公司尚有2,765万元暂时补充流动资金的募集资金未归还 需归还后再进行永久补充[26][29][33] 对外担保情况 - 公司为全资子公司济南十方提供不超过1,000万元的连带责任保证担保 用于其流动资金贷款业务[36][37][38] - 该担保事项已在2024年度担保额度预计范围内 无需另行审议[37] - 截至公告日 公司对合并报表范围内子公司担保余额278,987.38万元 占最近一期经审计归母净资产的195.26%[45] 股东变更事项 - 持股5%以上股东南充临江产业发展集团有限责任公司更名为南充产业发展集团有限公司 持股数量30,396,572股及持股比例6.45%均未发生变化[47][48] - 本次变更不涉及公司控股股东及实际控制人变化 对公司经营活动无影响[48]

担保情况概述 - 公司及全资下属子公司2025年度提供合计不超过72 76亿元的担保额度 包含新增担保及原有担保展期或续保 不包含前期已审议未到期的担保 担保额度有效期为股东会决议通过之日起十二个月 [2] 担保进展情况 - 公司为全资子公司北京思恩客 史努克 指点互动 深圳小森向百度提供不可撤销连带责任保证担保 担保额度不超过10 000万元 保证期间为债务履行期限届满之日起三年 [3] - 公司及全资子公司Domob Ruida Limited为蓝标国际和BlueVision向恒生香港申请的6 000万美元授信融资提供连带责任担保 蓝标国际和BlueVision互为对方融资提供担保 担保期限1年 [4] - 公司全资子公司多盟智胜为蓝标国际和蓝瀚厦门向恒生中国申请的800万美元外汇衍生品额度提供担保 担保期限不超过1年 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人包括北京思恩客 史努克 指点互动 深圳小森 蓝标国际 BlueVision 蓝瀚厦门 财务数据详见公司此前公告 [6] 担保主要内容 - 对北京思恩客等四家子公司的担保人为公司本身 [8] - 对蓝标国际和BlueVision的担保人包括公司 Domob Ruida Limited 蓝标国际及BlueVision自身 [8] - 对蓝标国际和蓝瀚厦门的外汇衍生品担保由多盟智胜提供 [10] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保累计金额为0万元 不包括对子公司的担保 [8] - 公司为子公司实际担保总额248 447万元 占最近一期经审计净资产的32 76% [8]