公司违规行为 - 高能环境因多项违规行为收到北京证监局的警示函 公司及董事长李卫国被出具警示函 [1] - 商誉减值计提依据不充分 未充分考虑合作洽谈的不确定性和经营策略的转变 导致盈利预测期后实现率较低 [1] - 合并报表范围不完整 使得2023年营业收入和净利润分别少计402 58万元和694 21万元 [1] - 关联方交易信息披露不准确 商誉减值测试信息披露不规范 采购及存货管理内部控制执行不到位 [2] 公司治理问题 - 事件暴露了高能环境在信息披露和内部控制方面的严重问题 [1] - 引发市场对公司治理和经营规范性的质疑 [1] - 反映出公司在内部治理和风险管理方面的不足 [2] 行业影响 - 高能环境作为在固废危废资源化利用 环保运营服务及环保工程等领域具有重要影响力的上市公司 本应以规范的管理和透明的信息披露为投资者树立信心 [1] - 此次事件给所有上市公司敲响警钟 信息披露和内部控制无小事 任何懈怠与疏忽都可能对公司形象和投资者信心造成严重损害 [2] 改进建议 - 公司需建立健全信息披露管理制度 加强对财务数据和重大事项的审核 确保信息披露的及时性 准确性和完整性 [2] - 公司应强化内部控制 完善采购及存货管理流程 加强对关联方交易的监督和管理 [2] - 公司应加强对管理层和关键岗位人员的专业培训 提升其业务能力和责任心 [2]

江苏洪田科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善江苏洪田科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等相关法律、法规及《江苏洪田科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、管理层和员工共同实施的、旨在合理 实现以下基本目标的一系列控制活动： （一）实现公司发展战略； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； （四）保障公司资产的安全； （五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （六）遵循国家法律法规和有关监管的要求。 第三条 公司的内部控制应当在遵照下述原则的基础上，实现内部控制的 基本要素与公司内部的各个层级、各项业务和各个环节之间的有机结合： （一）合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府 监管部门的监管要求。 （二）全面性原则：内部控制在层次上应当涵盖公司 ...

保荐工作概述 - 保荐人及时审阅公司信息披露文件 未出现未及时审阅情况[1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行 包括防止关联方占用资源制度 募集资金管理制度 内控制度等[1] - 保荐人每月查询募集资金专户 全年共查询12次 募集资金项目进展与信息披露一致[1] - 保荐人列席股东大会0次 董事会0次 监事会0次 进行1次现场检查并按规定报送报告[1] - 保荐人发表专项意见9次 未发表非同意意见[3][6] 募集资金使用问题 - 公司存在使用闲置募集资金进行现金管理不规范行为 股东大会授权投资期限到期后仍使用3.73亿元进行现金管理[7] - 公司于2024年4月25日召开董事会补充审议 2024年5月16日召开股东大会补充追认[1][7] - 山东证监局认定该行为违反《上市公司监管指引第2号》第八条和《信息披露管理办法》第三条 2024年8月对公司采取出具警示函的行政监管措施[1][8] - 深圳证券交易所认定该行为违反《创业板股票上市规则》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.5条 2024年8月向公司出具监管函[1][2] - 保荐人已督促公司进行审议追认 提示规范募集资金使用 协助完善管理流程以避免再次出现不规范情形[2][7] 其他监管事项 - 保荐人因保荐业务违规多次受到监管措施 包括恒逸石化可转债项目发行上市当年亏损[11] 方大智源IPO关联交易核查不充分[12] 博涛智能内控核查不到位[13] 泉为科技贸易业务核查不充分[14] 安达科技上市当年亏损[15] 皓吉达电子控制权核查不到位[16] - 保荐人收到责令改正 增加内部合规检查次数等监管决定 已进行整改并加强内部控制和风险管理[16] - 保荐人采取整改措施包括提交书面整改报告 内部追责 加强保荐代表人管理 提高执业质量和风险意识[12][13][14][15][16] 公司配合及经营状况 - 公司配合保荐人提供三会文件 信息披露文件 募集资金专户流水等相关底稿资料[11] - 保荐人未发现公司在信息披露 内部制度建立执行 三会运作 控股股东及实际控制人变动 对外担保 购买出售资产 关联交易 业务类重要事项等方面存在重大问题[6][8][9][10] - 保荐人未发现公司在经营环境 业务发展 财务状况 管理状况 核心技术等方面存在重大变化[11] 承诺履行及其他 - 公司及股东承诺事项均得到履行[11] - 保荐人于2024年12月31日进行1次培训 内容涵盖新"国九条"政策解读 并购政策 募集资金监管 内部控制 大股东资金占用监管 股份减持及内幕交易监管等[6]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、明确责任、保证审计质量并促进经营管理效率提升 [1] - 内部审计定义为对公司及控股子公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的系统性评价活动 [1] - 审计目标包括完善内部控制体系、优化成本管理、规避经营风险及提升企业价值 [1] - 内部控制涵盖合规经营、资产安全、运营效率及信息披露四大核心目标 [1] 组织架构与人员配置 - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员需半数以上为独立董事且召集人须为会计专业人士 [2] - 审计部作为审计委员会下属执行机构，需保持独立性且不得与财务部门合并办公 [2][3] - 审计人员需具备专业资质并接受后续教育，部门负责人由董事会直接任免 [2][3] - 审计人员工作原则包括独立性、客观性及保密性，禁止滥用职权或徇私舞弊 [3] 审计职责与权限 - 审计委员会需监督年度审计计划实施、评估结果并督促问题整改 [4] - 审计部核心职责覆盖内部控制评估、财务合规性审计、反舞弊机制建设及季度汇报机制 [5] - 审计部拥有调取文件资料、参与重大决策会议、临时制止违规行为及追责建议等权限 [5] 审计实施流程 - 年度/半年度审计计划及报告需在特定时间节点提交审计委员会，重点涵盖重大交易及信息披露 [6] - 审计范围需覆盖所有营运环节，包括采购、存货、资金管理等，并可依行业特点调整 [6][7] - 审计需提前三日通知被审计单位，明确内容、范围及配合要求，必要时要求自查 [6][7] - 审计证据需满足充分性、相关性及可靠性标准，工作底稿应完整记录并保存至少10年 [8] 内部控制与信息披露 - 审计部每年需提交内部控制评价报告，重点关注非经营性资金往来、关联交易等高风险领域 [9] - 发现重大内控缺陷时需督促整改并后续审查，重大风险需立即上报审计委员会 [9] - 公司需在年报中披露内控评价报告及审计报告，若存在重大缺陷需详细说明影响及整改措施 [11][12] 监督与奖惩机制 - 公司建立审计人员考核机制，对表现突出者给予奖励 [12] - 对拒绝配合审计、弄虚作假或打击报复的行为，审计部可提出处罚意见 [13] - 审计人员若存在渎职、泄密或徇私舞弊行为将面临处罚 [13] 附则 - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会 [14]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在完善管理、规范运作、保护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括实现发展战略、提升经营效益、保障财务报告真实性、资产安全、信息披露合规及遵循法律法规[1] - 内部控制原则涵盖合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性及成本效益[2][3] 内部控制基本要求 - 内部控制覆盖经营全环节（如销货收款、采购付款、存货管理等）及专项管理（如印章使用、预算管理等）[3] - 公司人员、资产、财务需独立于控股股东，高级管理人员在控股股东不得兼任除董事、监事外的职务[3][4] - 需建立风险评估体系监控经营、财务、市场及法律风险，并制定内外部信息管理制度[4] 主要控制活动 控股子公司管理 - 公司需制定对控股子公司的控制政策，包括委派董事权限、协调经营策略、建立业绩考核与重大事项报告制度[5][6] - 要求子公司定期报送财务报表及董事会决议，并委托审计其财务报告[6][7] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公平公允原则，明确审批权限及回避表决程序，交易前需核查标的状况及对手方资信[7][8] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[9] 对外担保控制 - 担保需遵循合法审慎原则，明确股东会及董事会审批权限，要求被担保方提供反担保[10] - 需持续跟踪被担保人财务状况，债务到期后督促履约或展期时重新履行审批程序[11][12] 重大投资控制 - 投资需注重风险与效益，明确审批权限，指定专门机构评估可行性并监控执行进展[12][13] - 证券投资等需由董事会或股东会批准，委托理财需选择合格机构并签订明确合同[13] 信息披露控制 - 建立信息披露制度及重大信息内部报告流程，董事会秘书负责信息披露，其他人员未经授权不得泄露未公开信息[13][14] - 需保密未公开重大信息，董事会秘书需判断信息并提请董事会履行披露义务[14] 内部控制检查与披露 - 审计委员会需每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项，并向董事会提交评估报告[14][15] - 年度内部控制评价报告需包括缺陷认定、整改措施及有效性结论，会计师事务所需核实评价[15][16] - 将内部控制执行情况纳入绩效考核，建立违规责任追究机制[16] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，董事会拥有解释权[17]

近日，除华夏久盈资产因处于风险处置期，暂缓披露2024年度信息披露报告外，34家保险资管公司2024 年财报均已悉数披露。 数据显示，2024年，保险资管公司累计实现营业收入415.99亿元、净利润185.075亿元，同比分别增长 14.41%、17.4%，其中21家公司实现营业收入与净利润"双增"。 33家公司实现盈利 2024年，34家保险资管公司中，33家实现了盈利。其中，国寿资产、泰康资产、平安资管稳居净利润前 三，分别为38.57亿元、28.43亿元、24.51亿元。太平资本成为唯一亏损机构，2024年亏损0.16亿元。 分析人士指出，保险资管公司业绩普涨得益于两方面：一是资本市场回暖带动投资收益提升；二是行业 在另类投资、权益配置等领域的提前布局。 提升内控管理水平 保险资管公司作为金融市场的重要参与主体，承担着保险资金保值增值的主要职能。在资产规模扩张的 同时，保险资管行业对风险管理的重视程度空前。近期，多家保险资管公司发声，为内部控制优化与全 面风险管理建言献策。 随着金融市场不断发展，保险资管公司面临的操作风险日益复杂多样，对内部控制的要求更加严格。人 保资产表示，2024年7月实施的《银行 ...

核心观点 - 公司召开2024年年度股东大会 审议包括年度报告、财务决算、利润分配、审计机构续聘、董事及监事薪酬方案、董事会及监事会工作报告等多项议案 [1][7][8][21][22][25][26][28][34] - 公司2024年营业收入同比下降10.51%至3.89亿元 归属于上市公司股东的净利润同比下降2.18%至3.04亿元 扣除非经常性损益的净利润同比下降7.02%至2.71亿元 [10][16][28] - 公司拟实施每10股派发现金红利5.00元（含税）的利润分配方案 并以资本公积每10股转增4股 [14][21] 财务表现 - 营业收入同比下降10.51%至3.89亿元 主要因主营业务项目减少、验收和收款同步减少导致软件销售和信息安全产品收入下降 [10][16] - 营业成本同比下降13.71%至5455万元 主要因硬件采购减少、商业密码等技术费减少、计提软件销售质保金减少以及实体机房迁移至云服务降低费用 [16][17] - 研发费用同比上升21.24%至9147万元 主要因加大研发投入、AI云服务器费用增加 [16][18] - 财务费用同比上升43.47%至-2618万元 主要因投资于银行大额存单和定期存款较上期减少 同时短期银行借款增加 [16][17] - 投资收益同比上升105.79%至9238万元 主要因处置交易性金融资产取得的投资收益和新增对福建新意科技有限公司的投资损益 [16][18] - 货币资金同比下降28.61%至5.12亿元 主要因分配的股利增加以及支付福建新意科技有限公司股权收购款 [10] - 总资产同比增长5.09%至38.21亿元 归属于上市公司股东的净资产同比增长10.02%至16.81亿元 [10][14] 利润分配方案 - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数 向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税） [21] - 以资本公积向全体股东每10股转增4股 转增后总股本增至1.83亿股 [14][21] - 母公司期末可供分配利润为16.81亿元 资本公积为16.53亿元 [21] 审计机构续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [22] - 中审众环2023年经审计总收入21.55亿元 审计业务收入18.51亿元 证券业务收入5.67亿元 [22] - 2023年度上市公司审计客户家数201家 其中信息传输、软件和信息技术服务业同行业上市公司审计客户家数43家 [22] - 2025年度审计费用为55万元 [25] 公司治理 - 2025年度非独立董事薪酬按照所担任的管理职务领取职务薪酬 独立董事津贴为6万元/年（税前） [25] - 2025年度监事薪酬按照所担任的管理职务领取职务薪酬 不领取监事津贴 [26] - 2024年董事会共召开5次会议 审议通过多项议案包括定期报告、利润分配、募集资金管理等 [28][29] - 2024年监事会共召开5次会议 对公司财务、内部控制、关联交易等事项进行监督 [34][35][36]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以加强内部控制、风险管理及财务信息真实性 确保合规经营和信息披露质量 [1][2][3] 审计组织架构 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成且独立董事占多数 召集人为会计专业人士 [6] - 设立独立内部审计部门 直接向审计委员会报告 不与财务部门合并办公 [7][10] - 配置专职内部审计人员 部门负责人由审计委员会提名及董事会任免 需披露其背景信息 [8][9] 审计职责范围 - 审计覆盖所有经营环节 包括销货收款、采购付款、资金管理、投资融资及信息披露等 [17] - 每季度向董事会报告审计工作进展及发现问题 [13] - 年度审计计划需包含对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用等必备事项 [14] 关键审计重点 - 对外投资需审计审批程序、合同履行、项目可行性及风险控制 重点关注证券投资和委托理财的合规性 [24] - 资产交易需审计审批程序、合同履行及资产状况 包括担保抵押等限制情况 [25] - 对外担保需审计审批程序、担保风险及反担保可行性 并专人跟踪被担保方经营状况 [26] - 关联交易需审计审批程序、定价公允性及是否损害公司利益 关联方需回避表决 [27] - 每季度审计募集资金使用情况 检查专项账户管理、投资进度及是否存在挪用 [28] - 业绩快报披露前需审计会计准则遵循性、会计政策变更及持续经营假设 [29] 信息披露要求 - 董事会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [31] - 年度报告披露时需同步公开内部控制评价报告和审计报告 [34] - 若会计师事务所出具非标准审计意见 董事会需专项说明影响程度及整改措施 [33] 监督管理机制 - 将内部控制执行情况纳入绩效考核 对违规责任人进行查处 [35] - 对拒绝配合审计、提供虚假资料或拒不整改的单位及个人进行处理 [37] - 对审计人员失职、隐瞒问题或泄露商业秘密等行为进行处理 涉嫌犯罪则移送司法 [38][18]

关于2021年员工持股计划第二期锁定期届满后自愿锁定股份承诺到期履行完毕 - 2021年员工持股计划第二期锁定期届满后自愿锁定股份承诺于2025年5月9日到期履行完毕 [2] - 涉及股份数量为2,340,823股，占公司总股本的0.38% [3] - 员工持股计划持有人基于对公司未来发展前景及长期投资价值的信心，承诺在未来十二个月内不减持已解锁股份 [4] 关于收到深圳证监局行政监管措施决定书 - 公司因信息披露不准确、未及时审议并披露对外财务资助、未及时披露关联交易及关联方非经营性资金占用等问题被深圳证监局采取责令改正措施 [8] - 公司董事长兼总裁曾胜强、财务总监程峰武、时任董事会秘书傅德亮、彭雪因对上述问题负有主要责任被出具警示函 [11] - 公司个别工程业务收入确认内部控制不完善，收入确认早于合同签署及工程结算日 [9] - 公司个别应收账款坏账计提不审慎，账龄计算错误且未充分考虑客户商业承兑汇票到期未承兑事项 [9] 公司整改及后续措施 - 公司及相关责任人将严格按照深圳证监局要求积极整改，强化法律法规学习，提高财务核算水平，健全内部控制制度 [11] - 公司生产经营一切正常，行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动 [12]

公司治理与年报审计制度 - 公司设立审计与合规管理委员会以完善治理机制并加强内部控制建设，该委员会在年报编制和披露过程中需依法依规履行职责[1] - 委员会成员需参加监管部门组织的培训，学习年报编制和披露要求[3] 年报编制工作流程 - 会计年度结束后两个月内，管理层需向委员会汇报生产经营及重大事项进展，首席财务官需汇报财务状况和经营成果[4] - 委员会需对拟聘会计师事务所及年审注册会计师的资格进行审查[5] - 续聘会计师事务所时，委员会需对年审注册会计师的工作质量进行全面评价并提交董事会审议[6] 会计师事务所改聘规定 - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评估执业质量，董事会和股东会需审议通过改聘决议[7] 财务报告审计安排 - 年度财务报告审计时间由委员会、首席财务官与会计师事务所三方协商确定[8] - 年审注册会计师进场前需提交审计工作安排及相关材料[9] - 委员会需在注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[10] 审计报告与内部控制 - 委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并形成书面意见记录[11] - 委员会需对审计后的财务会计报告进行表决并提交董事会审核，同时提交会计师事务所的总结报告及续聘或改聘决议[12] - 委员会需审阅内部控制检查监督工作报告并形成年度内部控制评价报告提交董事会审议[14] 保密与合规要求 - 委员会成员在年报编制和审议期间负有保密义务，严防内幕信息泄露和内幕交易[17]