董事会审计委员会实施细则核心内容 总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前和专业审计，完善公司治理结构并加强内控合规体系建设 [1] - 审计委员会向董事会负责，行使监事会职权，核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计及评估内部控制 [1] 人员组成 - 委员会由3-7名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 职责权限 - 监督评估内外部审计机构工作，检查财务报告并发表意见 [8] - 协调管理层、内审部门与外部审计机构的沟通，指导风险管理及内控体系建设 [8] - 对违规董事及高管提出追责或解任建议，必要时可提起诉讼 [8] - 提议召开临时股东会，在董事会失职时主持股东会会议 [8] - 每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等，并向交易所报告异常 [12] 决策程序 - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [9] - 证券部门需提供财务报告、审计报告、关联交易审计等资料供委员会决策 [15] 议事规则 - 例会每季度至少一次，临时会议需2名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [17] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [18][19] - 会议决议需书面提交董事会，委员负有保密义务 [24][25] 附则 - 细则与法律或章程冲突时以最新规定为准，董事会拥有解释权并负责修订 [26][27] - 细则经董事会审议后生效 [28]