发行批准与授权 - 公司2023年年度股东大会审议通过授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案，授权融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限至2024年年度股东大会召开之日止[4] - 公司第四届董事会第十六次会议审议通过2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案，同意向不超过35名特定投资者发行A股，募集资金不超过3亿元[5] - 公司第四届董事会第十七次会议审议通过延长授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止[5] 发行过程与结果 - 主承销商浙商证券向103名特定对象发送认购邀请书，包括前20名股东中的17名、25家基金公司、21家证券公司、12家保险机构及28家意向投资者[6] - 2025年2月14日收到25名申购对象的报价，其中21名缴纳合计2100万元保证金，有效申购金额最低700万元[7] - 发行价格最终确定为5.86元/股，后因派息调整为5.66元/股，发行数量相应调整为4204.9469万股[9][10][11] 认购对象情况 - 15名获配投资者包括专业投资者11名和普通投资者4名，风险等级与投资者分类匹配[14][15] - 认购对象不包括公司及主承销商的关联方，承诺不存在保底收益或财务资助情形[16] - 私募投资基金认购对象均已完成备案，公募基金及自有资金认购对象无需备案[17][18] 资金募集与验资 - 发行对象合计缴纳认购资金237,999,994.54元，验资确认募集资金已到账[13] - 主承销商将扣除承销费后的235,429,594.60元划转至公司募集资金专项账户[13]

资金拆借情况 - 截至2025年6月30日，公司对外资金拆借投资余额40,000万元，其中对东湛公司债权投资余额33,500万元，对盛唐公司债权投资余额6,500万元 [2][3] - 公司已收资金占用费2,470.70万元，应收未收回资金占用费29,636.84万元（东湛公司26,601.53万元，盛唐公司3,035.31万元） [3] - 截至2024年末，公司对东湛公司债权累计计提资产减值准备30,715.50万元，对盛唐公司债权累计计提减值准备5,989.89万元 [3][6] 债权清偿进展 东湛公司 - 债权投资33,500万元于2021年6月到期未清偿，已通过诉讼胜诉并进入执行阶段，最高院于2024年7月驳回对方再审申请 [4][5] - 2020-2024年累计计提减值准备30,715.50万元，分年计提金额分别为14,441.31万元（2020）、7,445.40万元（2021）、8,539.64万元（2022）、140.37万元（2023）、148.78万元（2024） [4] 盛唐公司 - 债权投资6,500万元于2021年6月到期未清偿，2022年6月被法院裁定破产清算，2024年12月破产程序终结 [6][7] - 2021-2023年累计计提减值准备5,989.89万元，分年计提金额分别为280.25万元（2021）、5,639.22万元（2022）、70.42万元（2023） [6] 经营情况 - 截至2025年Q2末，公司在管项目396个，总签约建筑面积4,714.32万平方米（住宅143个项目/2,014.72万㎡，公建222个项目/2,369.53万㎡，体育场馆31个项目/330.07万㎡） [9] - Q2新增体育场馆项目赣州全民健身中心、广州芳村工人文化宫游泳场，新增建筑面积37.40万平方米 [9] 资本运作 - 公司向特定对象发行股票申请于2025年7月24日获上交所审核通过，尚需中国证监会注册 [10]

发行基本情况 - 本次发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量225,083,986股，未超过发行前总股本的30% [8] - 发行价格为17.86元/股，定价基准为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [9] - 募集资金总额40.20亿元，扣除发行费用后净额40.05亿元，将用于12英寸集成电路生产线项目及补充流动资金 [7][9][17] 发行对象与关联关系 - 发行对象为控股股东北京电控（持股34.96%），以现金全额认购，锁定期36个月 [10][11] - 北京电控为国有独资企业，注册资本313,921万元，主营业务涵盖电子元器件、投资管理等领域 [11] - 本次发行构成关联交易，但不会新增关联方或同业竞争，最近一年无重大关联交易 [12][17] 股权结构变化 - 发行后北京电控持股比例将提升（具体数据未披露），公司控制权不变，仍为北京电控 [15][16] - 发行前前十名股东包括国家集成电路产业投资基金（持股1.42%）、亦庄国际投资（14.04%）等国有法人 [15] 资金用途与业务影响 - 募集资金主要投向北电集成12英寸集成电路生产线项目，预计将优化资本结构并提升运营规模 [17] - 发行不会改变公司主营业务结构，但将增强集成电路制造领域的产能布局 [17] 合规性审核 - 发行已通过董事会（2024年12月）、股东大会（2025年1月）及证监会注册程序（证监许可〔2025〕1304号） [4][5] - 保荐人中信建投及律师国浩律所确认发行过程符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 [19][20]

发行批准与授权 - 公司董事会和股东大会已批准2024年度向特定对象发行A股股票方案，包括募集资金使用可行性分析、关联交易审议等多项议案[6] - 股东大会授权董事会全权办理发行事宜，包括调整发行方案、募集资金用途、签署法律文件等，授权有效期12个月[7] - 本次发行已获得控股股东北京电控批复同意，募集资金总额不超过402亿元[8] 发行过程与结果 - 发行采用定向增发方式，由中信建投证券担任保荐人，不涉及询价流程[9] - 发行价格为17.86元/股，为定价基准日前20个交易日股价均价的80%，发行数量为225,083,986股，全部由北京电控认购[9][10] - 实际募集资金总额401.99亿元，扣除发行费用后净额400.5亿元，其中225亿元计入注册资本，剩余转入资本公积[11] 认购对象合规性 - 认购对象北京电控为公司控股股东，资金来源为自有资金，无结构化安排或代持情形[11][13] - 北京电控不属于私募基金或资产管理计划，无需办理备案手续[14] - 本次发行构成关联交易，相关议案审议时关联方已回避表决[14] 监管审核情况 - 发行方案已通过上海证券交易所审核，符合发行及信息披露要求[8] - 中国证监会于2025年下发注册批复，有效期12个月[8]

发行概况 - 本次发行股票数量为6,832,206股，发行价格为68.06元/股，募集资金总额为464,999,940.36元，募集资金净额为456,609,246.28元 [1] - 发行股票为有限售条件流通股，限售期为6个月，预计上市时间为股份登记手续办理完毕后的次一交易日 [1] - 发行完成后公司总股本增至90,832,206股，新增股份占比7.52%，控股股东仍为上海步进信息咨询有限公司，实际控制人仍为唐咚 [2] 发行对象 - 本次发行对象共14家，包括机构投资者和自然人投资者，均以现金认购 [9] - 主要发行对象包括华泰资产管理有限公司（获配1,439,905股）、诺德基金管理有限公司（获配984,425股）、鹏华基金管理有限公司（获配587,716股）等 [9] - 发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易，且无未来交易安排 [12] 发行前后股权结构 - 发行前公司前十名股东持股比例为78.38%，发行后前十名股东持股比例降至74.47% [13][14] - 发行后公司总股本中非限售流通股占比92.48%，限售流通股占比7.52% [14] - 本次发行未导致公司控制权变化，控股股东和实际控制人保持不变 [14] 募集资金影响 - 募集资金到位后公司总资产和净资产将增加，资产负债率下降，资本结构优化 [14] - 本次发行围绕公司现有主营业务展开，不会对业务结构产生较大影响 [15] - 公司治理结构、董事及高级管理人员结构不受本次发行影响 [16] 中介机构 - 本次发行的保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司，联席主承销商为中信证券股份有限公司 [17] - 律师事务所为国浩律师（深圳）事务所，审计及验资机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙） [17]

股东大会基本情况 - 本次股东大会由公司董事会召集，于2025年7月23日14:00在江苏省江阴市澄江中路165号公司二楼会议室召开现场会议，同时进行网络投票 [1][2] - 网络投票时间为2025年7月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25和9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [2] - 股权登记日为2025年7月18日，会议审议事项已在公告中列明 [2] 出席会议情况 - 出席现场会议股东5人，代表股份112,521,715股，占公司总股本26.8226% [3] - 通过网络投票股东171人，代表股份58,989,175股，占公司总股本14.0616% [3] - 合计出席股东176人，代表股份171,510,890股，占公司总股本40.8842% [3] 议案表决结果 向特定对象发行股票相关议案 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》获99.0632%同意票通过，关联股东法尔胜泓昇集团回避表决 [5] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》包含10个子议案，均获超99%同意票通过，关联股东回避表决 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 发行方案包括股票种类、发行方式、发行对象、定价原则、发行数量、限售期、募集资金用途等具体内容 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 其他重要议案 - 《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》获99.4969%同意票通过 [25] - 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》获99.6754%同意票通过 [19] - 所有议案均达到法定通过比例，其中部分议案需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][19][25] 中小股东表决情况 - 在向特定对象发行股票相关议案中，中小股东平均赞成比例约72%，反对比例约25% [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》获中小股东57.7822%赞成票，反对票占比39.5807% [26] - 各议案中小股东弃权比例普遍在1-3%之间 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][26]

募投项目与融资规模 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元，用于四个项目：九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目 [1] - 九华山狮子峰景区客运索道项目用地尚需履行招拍挂程序 [1] - 募投项目投资构成明细显示，索道项目投资32,607万元（占100%），酒店改造项目投资13,082万元，交通设备提升项目投资5,150万元 [3][4] 募投项目必要性分析 - 需说明募投项目与现有业务的区别与联系，是否符合主业投向规定 [2] - 要求结合景区游客变动、酒店入住率、设备成新情况及运力缺口等数据说明项目必要性 [2] - 需提供同行业可比公司情况作为新增产能合理性的参考依据 [2] 募投项目实施进展 - 需披露索道项目土地招拍挂情况及建设进展，评估实施不确定性 [2] - 要求比较单位工程造价和设备单价与现有项目及同行业项目的差异 [2] - 需说明效益预测中客单价、客流量等关键指标的预测依据及审慎性 [2] 财务影响分析 - 募投项目新增资产折旧摊销峰值预计为3,961.76万元/年，占2024年营收和利润总额比重分别为5.18%和16.03% [20] - 需评估折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 [2] - 要求结合货币资金余额、现金流及资产负债率说明融资规模合理性 [2] 经营情况分析 - 公司主营业务包括索道缆车、酒店、客运和旅行社业务，2022-2024年索道业务毛利率从70.61%提升至88.99% [20][24] - 酒店业务毛利率波动较大，从-17.95%升至16.46%后又降至11.77% [20][24] - 固定资产账面价值从2022年57,185.78万元增长至2024年84,880.12万元，主要系在建工程转固所致 [21] 财务性投资情况 - 截至2025年3月31日，公司持有交易性金融资产23,314.40万元 [29] - 长期股权投资余额293.25万元，其他权益工具投资20,564.91万元 [29] - 持有安徽九华山旅游集团有限公司7,500万元出资额，占比20% [29]

公司动态 - 大连圣亚正在筹划向特定对象发行股票事项 可能导致公司控制权发生变更 [1] - 公司股票将于2025年7月24日继续停牌 预计停牌时间不超过3个交易日 [1] - 停牌期间公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务 [1]

公司向特定对象发行股票事项 - 公司第四届监事会审核通过了向特定对象发行股票的相关文件 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定 [1] - 发行方案符合公司未来整体战略发展规划，有利于提升综合实力和盈利能力，为股东提供长期稳定回报 [1] 募集资金使用与管理 - 公司对募集资金用途进行了可行性分析，符合国家相关政策、行业现状及发展趋势 [2] - 募集资金投资项目符合公司长远发展目标和全体股东利益 [2] - 前次募集资金使用与管理严格遵循监管规定，信息披露真实、准确、完整，无违规情形 [2] 填补回报措施与股东权益保护 - 公司制定了具体的填补回报措施，并得到控股股东、实际控制人及高管承诺履行 [3] - 相关措施符合国务院及证监会关于投资者权益保护的规定，无损害公司和股东利益的情形 [3] - 公司现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号》规定，有利于保护中小投资者利益 [3] 发行程序进展 - 本次发行方案需经股东大会审议通过，并获深交所审核及证监会注册后方可实施 [3]

会计师事务所及签字会计师变更 - 公司为推进向特定对象发行股票项目，改聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，并变更签字会计师为杨树杰、骆虹宇，原审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为张炜、周超 [2] - 变更前后的会计师事务所及签字会计师均承诺此前签署的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且相关工作已有序交接，不会对发行申请构成不利影响 [2][3] - 变更后的会计师事务所及签字会计师承诺认可原审计机构签署的文件并承担相应法律责任，确保后续文件真实性、准确性、完整性 [3] 会后事项承诺 - 永拓会计师事务所对公司2024年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，公司律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见中未发现影响发行的情形 [3] - 公司保荐人、会计师、律师等中介机构及签字人员未发生更换，且未受到有关部门处罚，公司未发生重大诉讼、仲裁或股权纠纷 [4] - 公司确认自2025年6月23日审核通过后，未发生影响投资者判断的重大事项，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求，若后续发生重大事项将及时报告监管机构 [5]