董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十二次会议于2025年8月1日以通讯及现场会议方式召开，会议由董事长申东日主持，应出席董事5人，实际出席5人 [1] - 会议通知于2025年7月28日通过邮件及专人送达方式发出，经全体董事一致同意召开 [1] - 监事会及高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》及公司内部章程规定 [1] 公司章程及制度修订 - 为落实《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等新规，公司修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》 [1][2] - 修订后公司将取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，现任监事会成员将继续履职至股东大会审议通过议案 [2] - 同步修订《公司独立董事制度》等15项基本管理制度，其中6项需提交股东大会审议 [2] 股东大会安排 - 公司计划于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会，审议章程修订及相关制度调整事项 [3] - 股东大会通知将发布于《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [3] 表决结果 - 所有议案均获董事会全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [2][3] - 股东大会授权董事会办理工商变更登记及章程备案事宜 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月29日以电子邮件方式送达监事 [1] - 会议于2025年8月1日上午11:00在公司会议室以现场方式召开 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，参与表决监事3人 [1] - 会议由监事会主席唐茜女士主持 [1] 监事会会议审议情况 - 公司将废止《监事会议事规则》 [1] - 公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [1] - 后续将按照新章程要求修订完善其他内部治理制度 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票 [2] - 该议案尚需提交股东会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年8月1日在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开，会议以现场表决方式进行 [1] - 会议应到董事7人，实到7人，监事及高级管理人员列席会议，董事长吴宪主持会议 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金投资项目延期 - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将"年产4.5万吨特种高分子材料建设项目"延期 [1][2] - 延期仅涉及项目达到预定可使用状态时间调整，不改变实施主体、用途及投资总规模 [1] - 延期决定基于项目实施实际情况，符合深交所监管规则要求 [1][2] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，旨在完善公司治理结构 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规，需提交股东大会审议 [2] - 董事会授权管理层办理工商变更登记备案事项 [2] 公司治理制度更新 - 审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，涉及多项子议案 [3][4] - 其中8项子议案（3.01、3.02、3.07、3.10、3.11、3.15、3.16、3.23）需提交股东大会审议 [4] 股东回报规划 - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，依据证监会现金分红监管指引等文件 [5] - 规划旨在建立可持续的股东回报机制，保护中小股东权益，需提交股东大会审议 [5] 股东大会安排 - 审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案》，将择期发布股东大会通知 [5] - 需提交股东大会的议案包括公司章程修订、部分治理制度修订及股东回报规划 [2][4][5]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月1日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于修订和制定部分治理制度的议案》[1] - 修订背景为提升公司规范运作水平，依据中国证监会和深交所最新法规及公司实际经营需求进行系统性梳理[1] - 涉及修订的制度共9项，均需提交股东会审议[1] - 具体制度内容通过巨潮资讯网披露[1] 制度修订类型 - 修订范围包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等基础治理文件[1] - 新增制度可能涉及ESG相关框架或数字化治理等新兴领域（未明确列举）[1] 信息披露 - 公告强调信息披露真实性承诺，未提及具体财务或经营数据变动[1] - 备查文件未披露附加说明材料[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关议事规则废止[1] - 董事会人数从7人增至8人 增设1名职工代表董事[2] - 公司章程中"股东大会"表述统一改为"股东会" 删除所有"监事"相关表述[2] 公司章程修订内容 - 修改公司法定代表人条款 明确董事辞任即视为辞去法定代表人[4] - 更新公司经营宗旨表述 强调成为智能家居和物联网云平台服务商[4] - 调整股份发行条款 新增面额股相关规定[4] - 修订对外担保审批权限 明确连续12个月累计计算原则[4] - 完善股东权利条款 增加股东查阅会计凭证权限[4] 公司制度修订情况 - 修订《防范控股股东资金占用管理制度》等制度[3] - 制定《董事及高管持股变动管理制度》等新规[3] - 部分制度需经2025年第一次临时股东大会审议[3] 董事会运作机制 - 明确董事会决策权限 规定需董事会审议的交易标准[4] - 调整董事会会议通知期限 从2日延长至3日[4] - 允许采用电子通讯方式召开董事会会议[4] - 规范董事会会议记录要求 需载明表决细节[4] 独立董事制度 - 细化独立董事任职条件 要求5年以上相关经验[4] - 赋予独立董事特别职权 包括聘请中介机构等[4] - 建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项[4] - 明确独立董事对中小股东权益保护职责[4] 专门委员会设置 - 审计委员会行使原监事会职权 成员含2名独立董事[4] - 提名委员会负责董事及高管人选审核[4] - 薪酬与考核委员会制定高管薪酬政策[4] - 各专门委员会提案需提交董事会审议[4]

公司治理变更 - 公司于2025年7月31日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过变更公司住所及经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的议案，董事会表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][8][10] - 修订内容包括将《公司章程》中"股东大会"统一修订为"股东会"，并调整条款序号，因不涉及实质性变更未逐条列示 [3] - 修订后的《公司章程》及相关制度全文详见指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 [2][9][13] 董事会换届选举 - 董事会审议通过换届议案，提名5名非独立董事候选人（石向才、石晓霞、叶忠松、施鹏、何成锋）及3名独立董事候选人（田永顺、娄亦捷、吴凤陶） [15] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议，董事选举采用累积投票方式，任期三年 [15] - 提名人中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [15] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月19日召开第二次临时股东大会，现场会议地点为浙江省乐清经济开发区浦南一路177号办公楼10楼会议室 [25][31] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，时间为2025年8月19日9:15-15:00 [26][42][44] - 股权登记日为2025年8月14日，需审议包括章程修订、制度修订及董事会换届等11项议案，其中3项为特别表决事项需三分之二以上通过 [27][32] 制度建设 - 董事会审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以规范信息披露行为并保护投资者合法权益 [21] - 同步修订《内部审计制度》《内幕知情人登记管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度 [12][14] - 部分制度修订需提交股东大会审议，包括《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等8项制度 [14]

股东大会基本情况 - 公司于2025年7月31日召开2025年第二次临时股东大会 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议地点为深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅华路深华科技工业园1号厂房4层公司会议室 [18] - 出席会议的股东及股东代理人共42人 代表股份56,764,893股 占公司有表决权股份总数的41.9509% 其中现场出席股东2人 代表股份55,791,453股 占比41.2315% 网络投票股东40人 代表股份973,440股 占比0.7194% [19] - 出席会议的中小股东共40人 代表股份973,440股 占比0.7194% 全部通过网络方式投票 [20] 审议议案及表决结果 - 议案一《关于变更公司注册地址的议案》获得通过 总表决同意股数56,739,593股 占比99.9554% 反对25,300股 占比0.0446% 中小股东同意948,140股 占比97.4010% 反对25,300股 占比2.5990% [20][21][22] - 议案二《关于修订〈公司章程〉的议案》获得通过 总表决同意股数41,526,240股 占比73.1548% 反对15,238,653股 占比26.8452% 中小股东同意945,940股 占比97.1750% 反对27,500股 占比2.8250% [23][24] - 议案三《关于修订公司内部治理制度的议案》包含7个子议案均获通过 其中《股东大会议事规则》修订同意41,525,940股（73.1543%）《董事会议事规则》修订同意41,525,940股（73.1543%）《独立董事工作细则》修订同意41,526,240股（73.1548%）《关联交易管理制度》修订同意41,526,240股（73.1548%）《募集资金管理办法》修订同意41,525,940股（73.1543%）《对外担保管理制度》修订同意41,525,940股（73.1543%）《对外投资管理制度》修订同意41,309,640股（72.7732%） [25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] - 议案四《关于续聘会计师事务所的议案》获得通过 总表决同意股数41,529,640股 占比73.1608% 反对15,235,253股 占比26.8392% 中小股东同意949,340股 占比97.5242% 反对24,100股 占比2.4758% [39][40] 法律意见及程序合规性 - 北京大成（广州）律师事务所对本次股东大会进行见证并出具法律意见书 认为会议召集与召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [41][42] - 律师事务所确认出席会议人员资格及召集人资格合法有效 会议表决程序及表决结果合法有效 [9][14][15][42] - 本次股东大会审议事项与通知内容完全一致 未出现否决提案或变更以往决议的情形 [10][16][17]

会议基本情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年7月31日在山东省青岛市高新区锦业路21号公司A栋办公楼101会议室召开 [2] - 会议采用现场投票结合网络投票的表决方式 由董事长龙进军主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 公司回购专用账户持有24,143,759股股份 不享有表决权 [2] 出席人员情况 - 全体9名董事 3名监事均出席会议 董事会秘书出席 其他高管列席会议 [4] - 出席会议的股东及代理人持有表决权股份数量未在公告中具体披露 [2] 议案审议结果 - 关于取消监事会暨修改《公司章程》及相关议事规则的议案获得通过 该议案为特别决议议案 经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5][7] - 修订五项治理制度议案全部通过 包括《独立董事工作制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《累积投票实施制度》 [5][6] - 制订《董事 高级管理人员薪酬管理制度》议案获得通过 [6] - 免去丁政公司董事职务议案获得通过 [6] - 变更董事议案获得通过 [6] - 续聘会计师事务所议案获得通过 [6] - 制订公司2025-2027年股东分红回报规划议案获得通过 [7] 公司治理结构变更 - 取消监事会制度 修改后的《公司章程》于2025年7月31日起生效 [8] - 董事会设立一名职工代表董事 由职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [8] - 李晓彬女士于2025年7月31日经职工代表大会选举为第二届董事会职工代表董事 任期至第二届董事会任期届满 [8] 新任董事背景 - 李晓彬女士出生于1980年9月 中国国籍 无境外永久居留权 硕士研究生学历 [9] - 2017年11月至2020年8月任职于海尔大共享商业法律平台 担任投资法务负责人 [9] - 2020年8月至今担任科捷智能法务总监 2024年5月至2025年7月任公司监事会主席 [9] - 未直接持有公司股票 通过科捷英才间接持有公司股份 [10] - 与其他持股5%以上股东 董事 高级管理人员无关联关系 符合任职资格要求 [10]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》部分条款序号进行调整，新增或删除条款，修订内容将在2025年第二次临时股东大会审议通过后生效 [1] 2025年中期利润分配 - 公司2025年1-6月合并报表归属于母公司所有者的净利润为1.81亿元，加上年初未分配利润0.91亿元，提取法定盈余公积0.85亿元，减去已分配的2024年年度现金股利0.44亿元，合并报表可供股东分配利润为2.20亿元 [7] - 母公司2025年1-6月实现净利润0.85亿元，加上年初未分配利润0.89亿元，提取法定盈余公积0.85亿元，减去已分配的2024年年度现金股利0.44亿元，母公司可供股东分配利润为1.22亿元 [7] - 公司拟以总股本3.44亿股为基数，向全体股东每10股派发现金1.76元（含税），共计派发现金红利0.61亿元（含税），不实施资本公积转增股本及送红股 [8] - 2025年中期现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的33.45%，占母公司净利润的70.97% [8] 全资子公司授信申请 - 全资子公司道道全粮油（香港）有限公司拟向香港本地银行申请低风险授信额度4.70亿美元，用于开立国际信用证及后续融资业务，无需公司及实际控制人提供担保 [11][13] - 授信额度可循环使用，实际授信金额以银行审批为准 [11] 公司治理制度修订 - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等8项制度，并制定《董事离职管理制度》等9项新制度，部分制度需提交股东大会审议 [18] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 [18] 董事会结构调整 - 公司拟将董事会成员由7名增至9名，非独立董事由4人增至5人，独立董事保持3人不变，新增1名职工董事 [21] - 提名濮文婷女士为第四届董事会非独立董事候选人，其现任公司采购中心进出口业务主管，曾任公司监事 [22] 募集资金使用情况 - 公司2021年非公开发行股票募集资金净额7.80亿元，截至2025年6月30日累计使用7.09亿元，专户余额50.93万元，70.33万元用于暂时补充流动资金 [24][26] - 募集资金存放于兴业银行岳阳分行和北京银行长沙分行专户，管理符合《募集资金管理制度》要求 [27][28] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月19日召开第二次临时股东大会，审议利润分配、章程修订、董事增选等议案，采用现场与网络投票相结合方式 [69][71] - 股权登记日为2025年8月14日，股东可通过深交所系统或互联网投票系统参与表决 [74][85]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年7月21日以通讯表决方式召开 所有9名董事均出席并表决[1] 半年度报告及资金情况 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 并出具非经营性资金占用情况汇总表[1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[1] 中期利润分配方案 - 公司拟进行2025年中期利润分配 向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税） 不转增不送股[2] - 该利润分配方案以未来实施时股权登记日的股份总数为基数 剩余未分配利润结转至下期[2] 外汇衍生品交易额度 - 公司增加外汇衍生品套期保值交易业务额度 从不超过12,000万美元提升至不超过19,000万美元[2] - 增加额度后 交易方式、期限及资金来源等条款保持不变[2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会承接原监事会职权[3][4] - 相应废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》部分条款 需提交股东大会审议[3][4] - 公司管理层获授权办理相关工商变更登记及章程备案事宜[4] 独立董事津贴调整 - 董事会审议通过调整公司独立董事津贴的议案[4] - 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议 因独立董事回避表决直接提交董事会[5] - 议案尚需提交股东大会审议[4] 治理制度修订 - 公司根据最新法律法规要求 对多项治理制度进行制定、修订和完善[5] - 其中7项制度修订需提交股东大会审议 包括第7.01至7.06项议案[5] 股东大会安排 - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准的议案[6] - 临时股东大会将审议本次董事会通过的相关议案[6]