交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金收购欧易生物63.21%股权 交易原因为未就交易核心条款达成一致且综合考虑外部市场环境变化 [1][2][3] - 交易终止后公司无需承担相关违约责任 且不会对日常经营活动产生重大不利影响 [3] - 交易终止前公司曾多次调整方案 包括将收购股权比例从65%降至63.21% 交易对方从14名转为13名 并取消减值补偿承诺 [4][5] 交易方案细节 - 调整后交易方案为以19.29元/股价格向13名交易对象发行2977.29万股（占发行后总股本15.03%） 股份支付对价5.743亿元 现金对价2.563亿元 合计交易价格8.306亿元 [5] - 以2024年9月30日为评估基准日 交易资产评估增值率达441.23% 若完成将新增7.21亿元商誉 占2024年9月末总资产43.3%及净资产47.21% [5][6] - 交易方案在6月11日再次调整 主要涉及业绩补偿金额计算方式和减值补偿承诺 [6] 公司业务与财务 - 公司是国内最早从事微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的高新技术企业 产品打破国外技术垄断 是全球ARA产品主要供应商之一 [6] - 欧易生物属于产业链上游技术赋能公司 为面向基础研究的基因测序服务提供商 拥有组学服务全流程核心技术 [6] - 2025年上半年公司实现营业收入3.07亿元 同比增长17.6% 归母净利润1.08亿元 同比增长59.01% [7] 市场反应与进程 - 自2024年10月29日公告重组消息后 股票于11月12日复牌录得20cm涨停 截至2025年8月30日股价上涨近40% 最新报收28.82元/股 总市值49亿元 [1] - 交易进程包括3月27日收到上交所受理通知 4月9日收到审核问询函 最终于8月29日宣布终止 [5][6]

交易终止 - 终止发行股份及支付现金收购欧易生物63.21%股权 交易原因为未就核心条款达成一致且综合考虑外部市场环境变化 [2][4][6] - 交易终止后无需承担违约责任 不会对日常经营活动产生重大不利影响 [6] - 交易筹划时间约10个月 自2024年10月29日公告至2025年8月29日终止 [2][8] 交易方案调整 - 收购股权比例从65%降至63.21% 交易对方从14名减至13名 取消减值补偿承诺 [9] - 调整后交易对价合计8.306亿元 其中股份支付5.743亿元（发行价19.29元/股 发行2977.29万股）现金支付2.563亿元 [9] - 交易资产评估增值率达441.23% 以2024年9月30日为基准日 新增商誉7.21亿元占当时总资产43.3%及净资产47.21% [9][10] 市场表现与财务 - 重大资产重组公告后股价复牌录得20cm涨停 自2024年11月12日至2025年8月30日股价上涨近40% [2] - 最新股价28.82元/股 总市值49亿元 [2] - 2025年上半年营业收入3.07亿元同比增长17.6% 归母净利润1.08亿元同比增长59.01% [11] 公司业务背景 - 公司是国内微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的先驱 打破国外技术垄断 是全球ARA产品主要供应商 [10] - 欧易生物为基因测序服务提供商 处于产业链上游 拥有组学服务全流程核心技术 [10]

交易概述 - 汇金股份拟通过现金收购和表决权受让方式获得库珀新能不低于51%表决权 构成重大资产重组但股票不停牌 [1] - 具体方案为收购20%股权并受让不少于31%表决权 交易采用现金方式且不涉及发行股份 不构成关联交易及控制权变更 [3] - 目标公司库珀新能为新三板挂牌企业 系天津市专精特新及国家级专精特新"小巨人"企业 [4] 标的公司财务表现 - 库珀新能2022-2024年营收分别为4.45亿元、4.05亿元、3.91亿元 归母净利润分别为1781.09万元、4083.09万元、5109.04万元 [4] - 2025年上半年营收1.22亿元同比下降16.92% 归母净利润1497.41万元同比增长22.85% 利润增长主因成本费用降幅大于收入降幅 其中财务费用和信用减值损失减少959.76万元 [4] 收购方背景与动机 - 汇金股份主营业务含智能制造、信息化系统集成及数据中心、供应链业务 2022-2024年连续三年亏损累计约8亿元 [7] - 2025年上半年营收8093.88万元同比下降32.99% 归母净利润-3545.98万元 营收下滑主因供应链业务出表及金融机具市场需求萎缩 [7][8] - 公司称交易将提升业务规模与盈利水平 增强抗风险能力及核心竞争力 [6] 市场数据 - 汇金股份当前总市值87.54亿元 股价报收16.55元/股 [8]

交易概述 - 汇金股份拟通过现金收购和表决权受让方式获得库珀新能不低于51%表决权 预计构成重大资产重组但股票不停牌 [2] - 具体方案为收购20%股权并受让不少于31%表决权 交易采用现金方式且不涉及发行股份 不构成关联交易及控制权变更 [3] - 交易尚处于筹划阶段 具体细节仍需进一步论证与协商 [3] 标的公司基本面 - 库珀新能为风电塔筒内部设备及智能装备研发制造商 系新三板挂牌的国家级专精特新"小巨人"企业 [4] - 2022-2024年营收分别为4.45亿元/4.05亿元/3.91亿元 归母净利润分别为1781.09万元/4083.09万元/5109.04万元 [4] - 2025年上半年营收1.22亿元(同比下降16.92%) 净利润1497.41万元(同比增长22.85%) 利润增长主因成本费用降幅大于收入降幅 [6] 收购方经营状况 - 汇金股份主营智能制造/信息化系统集成/数据中心及供应链业务 近三年累计亏损约8亿元 [7] - 2025年上半年营收8093.88万元(同比下降32.99%) 亏损3545.98万元但同比减亏 营收下滑主因供应链业务出表及金融机具需求萎缩 [9] - 公司总市值87.54亿元 最新股价16.55元/股 [10] 战略动机 - 公司通过并购切入风电赛道 旨在提升业务规模与盈利水平 增强抗风险能力与核心竞争力 [7] - 标的公司盈利能力稳定 可为连续三年亏损的收购方提供新业绩增长点 [4][7]

交易概述 - 汇金股份拟通过现金收购及表决权受让方式获得库珀新能不低于51%表决权 构成重大资产重组[2][5] - 具体方案为收购20%股权并受让不少于31%表决权 交易完成后库珀新能将成为控股子公司并纳入合并报表范围[5] - 交易采用现金方式 不涉及发行股份 不构成关联交易且不会导致上市公司控制权变更[7] 标的公司情况 - 库珀新能主营风电塔筒内部设备及风电建设智能装备的研发、生产和销售 系新三板挂牌企业[7][8] - 公司为天津市"专精特新"企业及国家级专精特新"小巨人"企业 股权结构集中（控股股东于春生持股94.29%）[7][8] - 2022-2024年营收分别为4.45亿元、4.05亿元、3.91亿元 归母净利润分别为1781.09万元、4083.09万元、5109.04万元[8] - 2025年上半年营收1.22亿元（同比下降16.92%） 净利润1497.41万元（同比增长22.85%） 利润增长主因成本费用降幅大于收入降幅[10] 收购方背景 - 汇金股份主营业务含智能制造、信息化系统集成及数据中心业务 近三年连续亏损累计约8亿元[13] - 2025年上半年营收8093.88万元（同比下降32.99%） 净利润-3545.98万元（同比减亏） 营收下滑主因供应链业务出表及金融机具市场需求萎缩[15] - 公司当前总市值87.54亿元 股价16.55元/股（公告日涨幅6.43%）[16] 战略动机 - 通过并购进入风电赛道 旨在提升业务规模与盈利水平 增强抗风险能力及核心竞争力[12] - 应对主营业务业绩压力 寻找新的业绩增长点[13]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 自查期间 - 核查期间为2024年9月9日至2025年8月14日 实际查询期间为2024年10月25日上市日至2025年8月14日 [1] 交易相关主体 - 核查范围包括上市公司独立董事 交易对方及其关联方 标的公司高管 中介机构人员等 [1][2] - 涉及自然人包括李献民 田必友 潘丹君 梁允志 胡祥明 罗慧琳 罗育辉 胡佰连 李琴 计冬梅 姜佳骥等 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 涉及机构包括中信证券资产管理业务账户 [11] 股票交易情况 - 相关自然人在自查期间存在买卖公司股票行为 累计买入数量包含2025年5月20日权益分派转增股份(每10股转增5股) [2] - 中信证券资产管理账户在自查期间存在股票交易活动 [11] 相关声明 - 所有相关自然人声明交易行为基于二级市场走势和公开信息 不存在利用内幕信息情形 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 相关方承诺在交易期间不再买卖公司股票 并愿意将所得收益上缴公司 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 中信证券说明已建立信息隔离制度 相关交易属于正常业务活动 [11] 核查结论 - 根据中国证券登记结算公司出具的文件及相关主体承诺 如未被监管立案调查 则不会对本次交易构成实质性法律障碍 [11][12][13] - 独立财务顾问中信证券和法律顾问均认可该结论 [12][13]

交易方案与合规性 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海磐启微电子有限公司股权并募集配套资金 [1] - 交易方案符合相关法律法规且不存在损害中小股东利益的情形 [2] - 交易完成后交易对方持股比例预计不超过5% 不构成关联交易 [2] 交易性质认定 - 根据初步测算本次交易预计未达到重大资产重组标准 [2] - 交易前后实际控制人均为王维航 不会导致控制权变更 [2] - 明确不构成重组上市 [2] 程序履行与文件准备 - 已审议通过本次交易预案及摘要的议案 [2] - 已履行现阶段法定程序 法律文件合法有效 [5] - 将与交易对方签署附生效条件的购买资产协议 后续补充协议需再审议 [5] 市场表现与历史交易 - 首次公告日前20个交易日股价累计涨跌幅未超过20% 无异常波动 [5] - 前12个月内未发生与标的资产相关的交易行为 [5] 信息保密措施 - 已制定保密制度并采取必要措施 严格履行信息披露前保密义务 [6]

交易基本情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] 交易推进过程 - 公司自2025年1月2日起停牌 [1] - 2025年1月16日公司股票复牌 [2] - 2025年8月25日召开第二次临时股东会审议通过交易相关议案 [2] - 聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问开展尽调审计评估工作 [1] 交易终止原因 - 交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业因合同纠纷被杭州市拱墅区人民法院冻结持有的标的公司1,051万股股权 [2] - 杭州橙祥系标的公司第三大股东及业绩承诺方 [2] - 股权冻结导致存在限制转让情形 不符合上市公司监管指引第9号第四条规定 [2] 决策程序 - 2025年8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过终止交易议案 [1][3] - 独立董事专门会议同意终止交易 [3] - 根据股东会授权 终止交易无需提交股东会审议 [4] - 需与相关方签署终止协议 [3] 内幕信息核查 - 自查期间为2025年6月26日（交易报告书披露日）至2025年8月28日（终止公告日） [4] - 将向中国结算深圳分公司申请查询交易数据 [4] 公司影响 - 终止交易不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] 后续承诺 - 承诺自终止公告日起1个月内不再筹划重大资产重组事项 [5] 投资者沟通 - 计划于2025年9月1日召开投资者说明会 [5] - 将通过指定信息披露媒体披露说明会情况 [5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权，交易作价115,198.71万元，其中股份支付96,195.03万元，现金支付19,003.68万元 [5][6] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过20,403.68万元，用于支付现金对价和中介机构费用 [6][29] - 交易完成后，公司持有安孚能源股权比例从62.25%提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，较账面价值327,510.72万元增值92,141.28万元，增值率28.13% [7][8] - 亚锦科技100%股份收益法评估值为901,845.48万元 [7] - 交易采用差异化定价，新能源二期基金持有部分按评估值作价（对应安孚能源100%股权估值419,652.00万元），其余交易对方对应安孚能源100%股权估值369,928.58万元 [8][9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的发行价格为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行数量为41,003,849股，最终以中国证监会注册数量为准 [14] - 设置价格调整机制，满足指数和股价波动条件时可调整发行价格 [12][13] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润进行承诺 [17] - 安孚能源承诺净利润分别为35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [17][18] - 亚锦科技承诺净利润分别为74,608.80万元、77,562.93万元和80,181.28万元 [17] - 南孚电池承诺净利润分别为91,425.69万元、95,040.64万元和98,237.75万元 [18] 交易实施进展 - 标的资产过户已完成，公司现持有安孚能源93.26%股权 [32] - 新增股份登记已完成，合计新增A股股份41,003,849股，总股本增至252,123,849股 [33] - 交易决策和审批程序已全部完成，无尚未履行的程序 [32] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组，累计计算指标超过《重组管理办法》规定标准 [30] - 交易构成关联交易，因涉及实际控制人控制企业及前关联方 [31] - 交易不构成重组上市，实际控制人未发生变更 [32]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，其中股份支付96,195.03万元，现金支付19,003.68万元 [5][6] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过20,403.68万元，用于支付现金对价和中介机构费用 [6] - 交易完成后，公司持有安孚能源股权比例从62.25%提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，较账面价值增值92,141.28万元，增值率28.13% [7][8] - 亚锦科技100%股份收益法评估值为901,845.48万元，安孚能源主要资产为其持有的亚锦科技51%股份 [7] - 交易采用差异化定价，新能源二期基金持有的1.01%股权按评估值作价4,242.81万元，其余部分对应安孚能源100%股权估值为369,928.58万元 [9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的发行价格为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行数量为41,003,849股，最终以中国证监会注册数量为准 [14] - 设置价格调整机制，满足指数或股价波动超20%等条件时可调整发行价格 [12][13] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润作出承诺，其中安孚能源承诺净利润分别为35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [17][18] - 未达承诺时优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，并设置期末减值测试补偿机制 [20][21][24] 交易实施进展 - 标的资产安孚能源31.00%股权已于2025年8月20日完成过户登记 [32] - 新增股份41,003,849股已于2025年8月26日完成登记，总股本变更为252,123,849股 [33] - 交易各方均按协议履行承诺，无资金占用或违规担保情形 [34] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组，资产总额、资产净额及营业收入占比均超标准 [30] - 因交易对方涉及关联方，本次交易构成关联交易 [31] - 实际控制人未变更，不构成重组上市 [32]