董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日10:30以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应参会董事9人全部出席 由董事长魏哲明主持 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 因股份回购方案实施完毕 拟修订《公司章程》相关条款 [1] - 累计回购股份数量67,850,450股并已完成注销 [1] - 修订议案获董事会全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票）尚需提交股东会审议 [2] 董事会换届选举 - 选举魏哲明、刘伟、高涛、刘肖峰、富鹏、詹海潭为第九届董事会非独立董事候选人 [2][3] - 选举三名独立董事候选人（未披露具体姓名） [3] - 所有候选人议案均获董事会全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票） [2][3] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东会 [4] 股东会安排 - 定于2025年9月12日14:30召开第二次临时股东会 [4] - 股权登记日为2025年9月5日交易结束时 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 地点在乌鲁木齐金融大厦 [4]

会议基本情况 - 六届二次监事会会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席黄平主持 董事会秘书卢宇凡列席 [1] - 会议通知已于2025年8月15日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] 半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告全文披露于巨潮资讯网 摘要同步刊登于证券日报等指定媒体 [2] 审计机构续聘 - 同意续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 采用单一选聘方式 [2] - 2025年度审计费用定为155万元人民币（含税） 包含内部控制审计费用30万元 定价原则与2024年度保持一致 [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 半年度利润分配 - 2025年半年度母公司实现归属于上市公司股东净利润177,963,537.84元 [3] - 可供分配利润为500,860,224.92元 依据合并报表与母公司报表孰低原则确定 [3] - 分配方案：以741,514,741股为基数 每10股派发现金0.20元（含税） 合计派发14,830,294.82元 [5] - 不实施资本公积金转增股本及送红股 剩余利润结转以后年度分配 [5] - 分配方案依据2024年年度股东会授权制定 无需另行提交股东会审议 [6] 公司章程修订 - 拟修订公司章程以适应最新法律法规要求 同步废止监事会议事规则等制度 [6] - 修订事项需提交2025年第二次临时股东会审议 并授权管理层办理工商备案 [6] - 在股东会审议前 第六届监事会将继续依法履行监督职能 [7]

公司治理结构修订 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案 调整公司内部监督机构以适应《公司法》及配套制度规则要求 [2] - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 同步更新董事会议事规则及独立董事制度 [2][3] - 系统性修订14项核心管理制度 涵盖对外担保 财务资助 投资 关联交易等关键运营领域 [3][4] 董事会决议与人事变动 - 全体董事一致通过22项议案 包含2025年半年度报告审议及组织架构调整 [1][6] - 任命白孟娇为新任证券事务代表 接替因个人原因离职的熊磊 [6] - 确认职工代表董事王亚晶女士薪酬方案 薪酬与具体管理职务及绩效考核结果挂钩 [5][6] 股东大会相关安排 - 16项修订议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 包括制度修订及职工董事薪酬方案 [2][3][4][5][6] - 新增2025年度日常关联交易预计额度议案获3票同意 关联董事江淦钧 柯建生回避表决 [5] - 董事会审议通过召开临时股东大会的议案 具体安排详见股东大会通知 [7]

经营范围变更 - 公司经营范围新增外汇业务，包括外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，以及经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务 [1][2][8] - 公司银行业务范围明确包含12项内容，其中第1至10项不含外汇业务，第11项为外汇相关业务，第12项为监管部门批准的其他业务 [2][8][9] - 经营范围变更后，公司业务分类调整为"许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售"，具体经营项目以审批结果为准 [8] 公司章程修订 - 公司章程修订涉及党组织建设，明确党委发挥领导核心和政治核心作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策，并建立党的工作机构 [3][4][5] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，由董事会选举产生，辞任时需在30日内确定新的法定代表人 [3][4] - 公司章程新增中国特色金融文化内涵，强调诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规的经营宗旨 [7] 公司治理结构 - 董事会成员中独立董事人数不少于董事总人数的1/3，选举2名以上独立董事时需实行累积投票制 [48] - 股东会职权调整，新增对发行公司债券、变更募集资金用途、股权激励计划和员工持股计划的审议批准权限 [25][27] - 公司明确主要股东义务，包括5年内不得转让股份、不干预日常经营、建立风险隔离机制等 [21][22][23] 股权管理 - 股东质押本行股权数量达到或超过其持有股权的50%时，表决权将受到限制，大股东质押超过50%时丧失表决权 [11][13][23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [12][14] - 股东以股权出质需事前向董事会备案，若董事会认定对股权稳定、公司治理等有重大不利影响，应不予备案 [10][13] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证 [15] - 持有公司5%以上表决权股份的股东进行质押时，需自事实发生当日向公司作出书面报告 [25] - 股东会决议内容违反法律、行政法规时，股东有权请求人民法院认定无效，程序或内容违反章程时可请求撤销 [17][18] 会议召集与决策 - 临时股东会召集情形中，审计委员会取代监事会成为提议召开主体 [27][28][30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [45][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，召集人需在收到提案后2日内发出补充通知 [35]

公司基本情况变更 - 公司注册资本由人民币1,121,166,509元变更为1,111,118,334元 [1] - 公司股份总数由1,121,166,509股变更为1,111,118,334股 [2] 公司治理结构调整 - 删除监事会相关章节并增设审计委员会行使原监事会职权 [12][15] - 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成且独立董事占多数 [12][15] - 新增战略委员会负责ESG战略制定及重大投资决策研究 [16] 股东权利与义务修订 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [7] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和生产经营稳定 [5] - 控股股东不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [5] 董事会职能强化 - 董事会成员由8名调整为7名（非独立董事3名、独立董事4名） [12] - 独立董事新增特别职权包括独立聘请中介机构及公开征集股东权利 [14] - 设立独立董事专门会议机制审议关联交易等重大事项 [14][15] 利润分配政策 - 明确现金分红比例要求：每年不低于可分配利润10%且三年累计不低于年均可分配利润30% [17] - 区分公司发展阶段实施差异化现金分红政策（成熟期无重大支出时分红比例最低80%） [17] - 重大投资计划指十二个月内对外投资累计超过净资产50%或总资产30% [17]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月26日召开董事会和监事会会议，审议通过修订公司章程议案，旨在提升规范运作水平并完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规，结合公司实际经营需求 [1] - 此项议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议批准 [1] 具体条款修订内容 - 第一条修订法律依据引用格式，明确《公司法》《证券法》等名称使用引号规范表述 [1] - 第八条补充法定代表人辞任后的处理程序，规定需在30日内确定新法定代表人且产生程序与董事长一致 [1] - 第十条调整章程约束力范围表述，删除"监事"相关约束条款并简化起诉主体描述 [1] - 第二十条完善财务资助限制条款，增加例外情形允许经股东会或董事会决议后提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%且董事会决议需三分之二以上通过 [2][3] - 第二十一条更新增加资本方式术语，将"公开发行股份/非公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份/向特定对象发行股份" [3] - 第二十三条补充股份回购情形，新增"将股份用于转换可转换公司债券"及"为维护公司价值及股东权益所必需"两种情形 [3] - 第二十四条调整股份收购方式表述，将"中国证监会认可的其他方式"改为"法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式" [3][4] - 第二十五条细化股份收购决议程序，明确不同情形下需经股东会或董事会决议，并规定收购后股份处理时限及持有上限10% [5] - 第二十六条将股份转让规范从"可以依法转让"改为"应当依法转让"以强化合规性 [5] - 第二十八条更新股份转让限制条款，删除监事申报要求并调整离职后转让限制表述 [5] - 第二十九条完善短线交易收益归入规则，扩展持股主体范围至包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有股权性质证券 [5][6] - 第三十条修改终止上市后安排表述，删除"公司不对载入公司章程作任何修改"条款 [6] - 第三十二条至第三十八条调整股东权利与义务章节，将"股东大会"统一改为"股东会"并简化股东诉讼程序 [6][7][8][9][10] - 第四十条新增控股股东与实际控制人行为规范，明确不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等九项具体要求 [10][11] - 第四十一条新增控股股东质押股份时需维持公司控制权和经营稳定要求 [12] - 第四十二条新增控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺的要求 [12] - 第四十三条强化控股股东诚信义务，禁止干预公司人事任免、财务活动及经营决策独立性 [13][14] - 第四十四条调整股东会职权范围，删除监事会报告审批职权并增加对董事会发行公司债券的授权 [14] - 第四十五条完善对外担保审批标准，新增担保额超净资产10%、担保总额超总资产30%等具体量化风控指标 [15] - 第四十六条至第六十八条统一将"股东大会"改为"股东会"，并相应调整召集、提案、通知及召开程序 [15][16][17][18][19][20][21][22] - 第七十条至第八十二条更新表决决议机制，明确普通决议需二分之一通过、特别决议需三分之二通过，并新增单独计票等中小投资者保护措施 [23][24][25]

公司章程修订背景 - 恒宝股份于2025年8月26日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《修订〈公司章程〉的议案》，旨在完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件 [1] - 本次修订需提交股东大会审议，通过后将不再设置监事会及监事，相关制度同步废止 [1] 章程条款具体修订内容 - 第一条修订明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，并调整法律依据表述 [1] - 第六条保留注册资本708,182,154元，但将注册资本变更决议机构由"股东大会"改为"股东会" [1] - 第八条明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人辞任后30日内需确定新代表人的规定 [1] - 新增第九条界定法定代表人民事活动后果由公司承担，且职权限制不得对抗善意相对人 [1][2] - 第十条将公司责任条款修订为"股东以其认购股份为限承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任" [4] - 第十一条删除监事相关约束条款，明确章程对董事及高级管理人员具有法律约束力 [5] - 新增第十三条要求公司设立党组织并为活动提供必要条件 [5] 股份与财务资助规则调整 - 第十五条将"同种类股份"表述改为"同类别股份"，强调同类股份同等权利 [6] - 第二十条修订财务资助规则，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本10% [6] - 第二十三条明确公司不得收购本公司股份，仅允许在减少注册资本、合并、员工持股计划等六种例外情形下操作 [9][12] - 第二十五条调整股份回购决议程序，部分情形可经三分之二以上董事通过 [12] - 第二十八条细化股份转让限制，公司董事及高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [13] 股东权利与义务更新 - 第三十二条增加股东可查阅复制会计账簿、凭证的权利，并设定中介机构参与查阅的规则 [15] - 第三十四条新增股东会决议轻微程序瑕疵不影响效力的例外条款 [15][16] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的四种具体情形 [17] - 第三十八条调整股东代位诉讼规则，将请求对象由监事会改为审计委员会 [18][19][20] - 第四十一条新增控股股东及实际控制人行为规范，禁止资金占用、违规担保及非公允关联交易等行为 [22] 治理机构与会议规则变更 - 第四十条将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整职权范围，删除监事会相关职能 [24] - 第四十七条更新对外担保审议标准，要求董事会决议需经三分之二以上董事同意，且关联担保需非关联股东表决通过 [25] - 第四十九条明确临时股东会召集条件，将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [26][27] - 第五十三条允许股东自行召集股东会时向证券交易所备案，不再要求向证监会派出机构备案 [28][29] - 第七十八条调整表决权规则，明确类别股股东除外情形及中小投资者表决单独计票要求 [35] 关联交易与信息披露规范 - 第八十四条完善关联交易表决机制，要求关联股东回避表决，且决议需经非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [36][37] - 新增第四十三条要求控股股东及实际控制人依法行使权利，履行信息披露义务，并保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立性 [22]

公司基本信息 - 公司注册名称为江苏联环药业股份有限公司 英文名称为Jiangsu lianhuan Pharmaceutical Co Ltd [4] - 公司住所位于扬州生物健康产业园健康一路9号 邮政编码225127 [4] - 公司注册资本为人民币285,456,270元 [4] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 经江苏省人民政府批准以发起设立方式设立 [1] 上市与股份信息 - 公司于2003年3月19日在上海证券交易所上市 首次公开发行2000万股人民币普通股 [2] - 公司总股本为285,456,270股 全部为普通股 [10] - 公司董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [11] - 公司注册设立时发起人包括扬州制药厂等五家机构 初始总股本4000万股 [10] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 辞任董事长即视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设立党委和纪委 党委设党委书记1名 副书记2名 纪委设纪委书记1名 [6] - 党委参与重大决策 包括发展战略 资产交易超过总资产30% 改制合并等事项 [7][8] - 党委研究是经理层和董事会决策重大问题的前置程序 [8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [16][17] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事和高级管理人员提起诉讼 [20] - 控股股东和实际控制人应维护公司利益 不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [22][23] 股东会与决策机制 - 股东会年度会议应于会计年度结束后6个月内举行 [28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括修改章程 重大资产交易等 [41][45] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [26] 董事会与董事 - 董事任期三年 可连选连任 董事会成员中包括1名由职工代表担任的董事 [49] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [55][57] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产或利用职权牟取不正当利益 [50][51] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是为中国医药产业发展作贡献并为股东创造投资回报 [5] - 经营范围包括药品生产 进出口业务 药品技术授权使用和咨询服务 [5]

公司治理结构变更 - 拟修订公司章程并撤销监事会 由审计委员会行使监事会职权 相关制度相应废止 [2] - 授权管理层办理工商变更登记及章程备案 授权期限自股东会审议通过至登记完成 [2] - 现任监事自股东会审议通过之日起解除职务 在此之前第八届监事会继续履行监督职能 [2] 半年度财务及运营事项 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制合规且内容真实准确完整 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [3] - 通过2025年度中期利润分配预案 需提交股东会审议 [3] 关联交易及风险管理 - 审议通过2025年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告 2名关联监事回避表决 [3] - 通过向中节能财务有限公司申请授信额度的关联交易议案 2名关联监事回避表决 需提交股东会审议 [3][4] 会议程序性事项 - 第八届监事会第七次会议于2025年8月26日以现场及视频结合方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议共审议六项议案 表决结果均为通过 其中三项需提交股东会审议 [1][2][3][4]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 召开时间为2025年9月12日星期五下午15:00 [1] - 会议地点为公司农科商务办公楼七楼会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 投票时间为2025年9月12日9:15至15:00 [1] 股权登记及参会资格 - A股股权登记日为2025年9月5日 股票代码300197 股票简称节能铁汉 [3] - 优先股股权登记日为2025年9月5日 股票代码140008 股票简称铁汉优01 [3] - 参会资格为截至2025年9月5日下午15:00登记在册的全体股东 包括优先股股东 [2][3] - 中小投资者表决将单独计票 中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东 [4] 会议审议事项 - 主要审议关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [3] - 同时审议修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及废止《监事会议事规则》等议案 [7] - 所有议案已经公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过 [3][4] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章、证券账户卡及授权文件 自然人股东需提供身份证及证券账户卡 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需注明股东姓名、股东账户、联系地址及电话等信息 [4] - 登记联系地址为深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼七楼董事会秘书办公室 邮编518040 [5] 网络投票流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4][5] - 投资者需办理深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [6] - 投票规则规定对总议案投票视为对所有非累积投票议案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [5]