会议召开情况 - 现场会议于2025年8月13日14:30召开 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年8月13日9:15至15:00 [1] - 会议遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等规范性文件 [1] 股东参与情况 - 参与投票股东共704人 代表股份153,932,872股 占公司有表决权股份总数的26.3036% [1] - 现场投票股东5人 代表股份149,844,722股 占比25.6050% [1] - 网络投票股东699人 代表股份4,088,150股 占比0.6986% [1] - 参与中小股东699人 代表股份4,088,150股 占比0.6986% [2] - 现场投票中小股东0人 网络投票中小股东699人 [2] 总体表决结果 - 同意票153,011,872股 占有效表决权股份总数的99.4017% [2] - 反对票775,800股 占比0.5040% [2] - 弃权票145,200股（含未投票默认弃权12,300股） 占比0.0943% [2] - 中小股东同意票3,167,150股 占中小股东有效表决权股份总数的77.4883% [2] - 中小股东反对票92,100股 占比2.2528% [2] - 中小股东弃权票145,200股 占比3.5517% [2] 具体议案表决情况 - 《股东会议事规则》修订案获99.3835%同意票 中小股东同意率76.7500% [3] - 《董事会议事规则》修订案获99.3773%同意票 中小股东同意率76.5500% [3][4] - 《独立董事工作制度》修订案获99.3810%同意票 中小股东同意率76.6800% [4] - 《对外担保管理制度》修订案获99.3196%同意票 中小股东同意率74.3700% [4][5] - 《对外投资管理制度》修订案获99.3667%同意票 中小股东同意率76.1500% [5] - 《关联交易管理制度》修订案获99.3608%同意票 中小股东同意率75.9400% [5][6] - 《募集资金专项存储及使用管理制度》修订案获99.3662%同意票 中小股东同意率76.1300% [6][7] 会议法律效力 - 见证律师现场参会并出具法律意见书 [7] - 所有提案均获得审议通过 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，删除涉及监事和监事会的条款内容 [1][2] - 将"股东大会"表述调整为"股东会"，"总经理及其他高级管理人员"表述改为"高级管理人员" [2] 公司章程条款修订 - 明确股东会职权范围包括选举董事、审议利润分配方案、重大资产交易等事项 [24] - 调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购条件 [11][12] - 修改董事、高级管理人员股份转让限制，规定每年转让不得超过持有股份的25% [12][13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会计账簿等材料 [14][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [21] - 控股股东、实际控制人需遵守信息披露义务，不得从事内幕交易等违法违规行为 [22][23] 会议召开与提案规则 - 股东会召开通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前 [34] - 提案权门槛从持股3%降至1%，单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [33] - 明确股东会可采取现场与网络投票相结合方式，保障股东参与权 [30][49] 对外担保与交易审批 - 规定对外担保需经股东会审议的具体情形，包括单笔担保额超净资产10%等情形 [24][25] - 重大交易标准涉及资产总额、成交金额、净利润等指标，需提交股东会审议 [25][26][27] - 关联交易披露要求与审批程序调整，明确需提供评估报告或审计报告的情形 [28][29]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关制度将同步废止 [3][5] - 监事会主席郝晓峰等3人职务将自然免除 过渡期内仍继续履职直至股东大会审议通过 [4] - 公司章程及附件将删除"监事会"相关章节 部分条款描述调整为"审计委员会"和"股东会" [5][6] 定向增发计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过15亿元 已获董事会审议通过 [7][24] - 发行数量不超过总股本30%（约3.5亿股） 预计2025年12月末完成 [25][26] - 募投项目聚焦醋酸乙烯生产 与现有醋酸业务形成产业链协同 预计提升产品附加值 [28][29] 前次募投项目进展 - 2021年非公开发行募资9.93亿元 实际到位净额9.84亿元 用于醋酸造气工艺技术提升等项目 [12][13] - 醋酸造气项目经历两次延期后于2023年底投产 2024年贡献净利润7248.54万元 累计降本5286.14万元 [15][16][23] - 截至2025年6月30日 前次募集资金专户余额已归零 闲置资金理财未超授权额度 [14][18][19] 财务数据影响 - 定向增发可能导致2025年每股收益摊薄 在净利润持平假设下基本每股收益将从0.18元降至0.15元 [24][27] - 前次募投项目2025年上半年实现净利润2951.63万元 累计净利润达1.02亿元 [23] - 公司近五年未被证券监管部门处罚或采取监管措施 治理合规性良好 [10] 业务发展规划 - 醋酸乙烯项目采用美国DuPont工艺包 技术储备成熟 可依托现有醋酸产能保障原料供应 [28][29] - 新项目将延伸化工产品链 优化"C26化学原料和化学制品制造业"业务结构 [28] - 公司拥有匹配的生产团队和技术人才 具备实施募投项目的人员基础 [29]

公司治理制度修订 - 公司修订《公司章程》及10项配套治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等，需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][19] - 同步修订11项专项治理制度，涵盖董事会各委员会工作细则、信息披露管理制度、内部审计制度等，均获董事会全票通过[20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月28日在北京海淀区翠微百货B座召开，采用现场与网络投票结合方式[34][35] - 会议将审议《公司章程》修订等3项特别决议议案，对中小投资者表决单独计票[38] - 股东登记截止时间为8月27日17:00，可通过现场或传真方式办理[44][45] 投票机制 - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段与互联网平台开放时间分别为9:15-15:00和9:15-11:30/13:00-15:00[35] - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定[36] - 重复表决以第一次投票结果为准，股东需完成所有议案表决方可提交[40][41]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及部分公司治理制度 包括删除"监事会"章节及"监事"表述 完善"内部审计"章节相关内容[2] 法定代表人及股份相关条款修订 - 董事长为法定代表人 辞任视为同时辞去法定代表人 需30日内确定新法定代表人[2] - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同种类股份具有同等权利 每股发行条件价格相同 认购人每股支付相同价额[5] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[6] - 发起人持有股份自公司成立起1年内不得转让 上市交易起1年内不得转让[7] - 董事高管需申报持股及变动情况 每年转让不得超过持有同类股份总数25% 离职后半年内不得转让[8] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程股东名册等资料 符合规定股东可查阅会计账簿凭证[9] - 连续180日单独或合并持有1%以上股份股东有权请求审计委员会提起诉讼[12] - 控股股东实际控制人需遵守9项规定 包括不得占用资金 不得强令提供担保 不得从事内幕交易等[14][15] - 控股股东质押所持股份应当维持公司控制权和生产经营稳定[16] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权增加对发行债券作出决议 对聘用解聘会计师事务所作出决议等17项职权[17] - 对外担保需经股东会审议 包括担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30%等6种情形[19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[22] - 股东会通知需充分完整披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前1日下午3:00[25][26] 董事及独立董事制度 - 董事不得侵占公司财产挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得利用职权收受贿赂[35] - 独立董事人数不少于董事会成员1/3 需符合6项任职条件 包括5年以上相关工作经验[44][50] - 独立董事具有6项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等[51] - 审计委员会行使原监事会职权 成员3名 其中独立董事过半数 会计专业人士任召集人[53] 董事会运作机制 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 行使18项职权包括召集股东会 决定经营计划投资方案等[46] - 董事会决议需全体董事过半数通过 但对利润分配 增减注册资本等事项需2/3以上董事通过[47] - 董事与决议事项有关联关系时不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[48]

股东大会基本信息 - 北京翠微大厦股份有限公司将于2025年8月28日下午13:30在北京市海淀区翠微百货B座六层第一会议室召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议由董事长匡振兴主持 参会股东或代理人需在2025年8月27日17:00前完成登记 并携带身份证明 股票账户卡 授权委托书等原件 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票需在2025年8月28日交易时段内按操作程序进行 [2] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始 推选计票人和监票人 审议议案 股东发言及提问 投票表决 宣读表决结果和决议等环节 [3] - 会议将审议关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 包含11个子议案 需逐项表决 [3] - 其中1.01和1.02子议案为特别决议事项 须经出席会议股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 其余子议案为普通决议事项 须经1/2以上通过 [3] 公司章程修订核心内容 - 公司不再设置监事会 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》 [4] - 修订涉及法定代表人条款 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 完善股东权利条款 允许股东查阅 复制公司章程 股东名册 财务会计报告等 符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [10] 公司治理结构变更 - 删除监事会相关表述和章节 原监事会监督职能由审计委员会行使 [4] - 调整股东大会职权范围 取消原监事会报告审议 增加对审计委员会职能的规范 [20] - 明确控股股东和实际控制人义务 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强令违规担保等 [17] 股东权利与义务调整 - 股东可起诉董事 高级管理人员或公司 但需连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 [14] - 公司全资子公司董事 监事 高级管理人员违规给公司造成损失的 符合条件的股东可提起诉讼 [15] - 股东义务部分将"不得抽回其股本"修改为"不得退股" 措辞更符合现行法律规范 [16] 董事会职能优化 - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3 需符合法律 行政法规及部门规章规定的任职资格和条件 [44] - 董事会设立战略 审计 提名与薪酬等专门委员会 其中审计 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数 [49] - 明确独立董事独立性要求 规定八类人员不得担任独立董事 包括在公司或其附属企业任职的人员及其近亲属等 [52] 表决与决议机制 - 股东大会普通决议须经出席会议股东所持表决权1/2以上通过 特别决议须经2/3以上通过 [35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 但对担保事项作出决议时 须经出席会议的2/3以上董事审议同意 [50] - 关联董事回避表决规则明确 无关联关系董事不足3人时 需将事项提交股东大会审议 [50]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十五次会议于2025年8月12日以通讯方式召开 [1] - 会议应到董事8人 实到董事8人 符合公司法和公司章程规定 [1] - 会议由董事长匡振兴主持 [1] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过修订公司章程及部分公司治理制度的议案 [1] - 修订内容详见指定媒体及上交所网站披露的相关公告 [1][2] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] 董事会专门委员会制度更新 - 审议通过修订董事会审计委员会工作细则等部分公司治理制度 [2] - 具体修订内容参见上交所网站披露的相关治理制度全文 [2] 临时股东大会安排 - 审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [2] - 股东大会通知详见指定媒体及上交所网站披露的相关公告 [2] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意8票 反对0票 弃权0票 [1][2][3] - 表决结果呈现高度一致性 所有董事均投赞成票 [1][2][3]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，旨在落实新《公司法》要求并提升规范运作水平 [1] - 修订内容涉及《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等制度，部分需提交股东会审议 [1] - 相关制度全文已在巨潮资讯网披露 [1] 公司章程更新 - 新修订的《南通泰禾化工股份有限公司章程》生效后，与监事/监事会设置相关的单行制度将自动废止 [2]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月11日召开十届六次董事会会议 应到董事9人 实到董事9人 占董事总数100% [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案 根据《公司法》《证券法》等法规结合公司实际情况进行修改 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东大会审议 [1] - 公司全面修订32项治理制度 包括股东会议事规则、投资管理制度、信息披露制度等 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3][4][5][6] 制度整合与优化 - 将《对外投资管理制度》与《对外投资实施细则》整合为《投资管理制度》 原实施细则废止 [3] - 将《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》整合至《信息披露管理制度》 原制度废止 [4] - 《高级管理人员内部问责制度》修订后增加对董事的问责 更名为《内部问责制度》 [6] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月27日14:00在成都分公司会议室召开第二次临时股东大会 [7] - 需提交股东大会审议的议案包括公司章程修订及议案(一)至(八)的治理制度修订事项 [1][6]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于制定、修订公司治理制度的议案》[1] - 修订目的是为促进规范运作、维护股东权益及建立健全内部治理制度[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》[1] 具体制度修订范围 - 涉及《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度[1] - 《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事制度》需提交股东大会审议[1] - 《会计师事务所选聘制度》《重大信息内部报告制度》《对外投资管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》同样需股东大会审议[1] 信息披露安排 - 详细制度内容同步披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）[1] - 公告编号为2025-023 证券代码603499[1] - 董事会承诺公告内容真实准确完整[1][2]