核心事件 - 恒宝股份有限公司于2025年8月26日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议 审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》[1] 行权价格调整原因 - 公司于2025年6月17日实施完毕2024年度权益分派方案 以总股本708,320,154股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.804843元[5] - 根据激励计划规定 派息事项需对行权价格进行相应调整[5] 行权价格调整计算 - 预留授予部分股票期权行权价格调整公式为：P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格4.30元 V为每股派息额0.0804843元[6] - 调整后行权价格P=4.30-0.0804843=4.22元[6] - 调整后行权价格仍满足大于1的要求[6] 激励计划历史实施 - 2021年股票期权激励计划首次授予1,403万份 覆盖138名激励对象[2] - 预留授予50万份 覆盖9名激励对象[3] - 历次董事会会议分别审议通过了行权价格调整 行权条件成就 期权注销等相关议案[3][4][5] 治理程序履行 - 本次调整事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理 无需提交股东大会审议[6] - 监事会审核认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 不存在损害公司及股东利益的情形[6] - 北京市康达律师事务所出具法律意见书 认为调整事项符合《公司法》《证券法》及相关法规要求[7] - 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务公司确认调整事项已取得必要批准和授权 符合相关规定[7] 财务影响 - 本次行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响[6]

股票期权激励计划调整 - 恒宝股份调整2021年股票期权激励计划预留授予部分行权价格 由4.30元/份下调至4.22元/份 调整原因为2024年度权益分派实施每股派息[9][10] - 行权价格调整公式采用P=P0-V 其中P0为调整前行权价格4.30元 V为每股派息额0.0804843元 经调整后行权价格仍大于1[10] - 本次调整依据激励计划规定及2021年第一次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议[10] 权益分派实施情况 - 公司以总股本708,320,154股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.804843元 合计派息约57百万元[9][10] - 权益分派方案于2025年6月17日实施完毕[9] 激励计划执行历程 - 2021年股票期权激励计划首次授予1,403万份 覆盖138名激励对象 包含核心技术骨干 销售骨干 董事 高级管理人员及中层管理人员[6] - 预留授予50万份 覆盖9名激励对象 于2022年1月26日完成登记[6] - 计划历经多次行权期条件成就审议及部分期权注销程序 最近一次为2025年3月25日审议预留授予部分第三个行权期条件成就[8] 公司治理程序 - 调整事项经第八届董事会第十四次临时会议及监事会第十三次临时会议审议通过 董事会薪酬与考核委员会同步批准[8][9] - 独立财务顾问确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[9][10][11]

2025年股票期权激励计划基本情况 - 公司董事会及股东会审议通过2025年股票期权激励计划相关议案，包括激励计划草案、实施考核办法及授权董事会办理激励计划事宜 [1][2] - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定，有利于公司持续发展且不损害股东利益 [2] - 公司于2025年6月12日披露激励对象名单及监事会核查意见，并于2024年12月17日披露内幕信息知情人及激励对象股票交易自查报告 [4] 股票期权授予情况 - 公司第六届董事会第十八次会议审议通过向73位激励对象授予1,900万份股票期权，授予价格为25元/份，授予日为2025年6月19日 [5] - 董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行核实并发表同意意见 [5] 行权价格调整依据与计算 - 根据2024年年度权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） [5][6] - 依据《管理办法》第四十六条及激励计划规定，因派息需调整行权价格，适用公式P＝P0-V（P0为原价25元/份，V为每股派息额0.2元） [6] - 调整后行权价格由25元/份降至24.8元/份 [5][6] 调整程序合规性 - 调整事项已获得董事会审议通过，符合股东会对董事会的授权范围 [5][6] - 调整程序遵循《2025年股票期权激励计划》规定原则及方式 [6] - 法律意见书确认调整事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关法律法规及公司章程要求 [7]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就 符合相关法律法规和激励计划草案规定 [1][5][6] - 公司向10名激励对象授予398.92万份股票期权 授予价格为8.98元/份 授予日为2024年7月22日 [5] - 股票期权授予登记完成日为2024年9月10日 第一个等待期将于2025年9月9日届满 第一个行权期自登记完成之日起至2026年7月21日 [7] 行权条件达成情况 - 公司2024年营业收入达11.28亿元 较2023年6.46亿元增长74.6% 超过30%的业绩考核要求 [8][10] - 公司未出现财务报告否定意见 未发生违法违规行为 激励对象未出现不适合行权的情形 满足行权条件 [7][8] - 10名激励对象中6名因个人绩效考核未达S或A等级 其行权比例未达100% [5][9] 股票期权调整 - 公司注销26,328份已获授但未满足行权条件的股票期权 原因为个人年度绩效系数对应行权比例未达100% [5][6] - 注销方案经第七届董事会第十次会议审议通过 符合激励计划草案中关于个人绩效考核与行权数量挂钩的规定 [5][6] 法律合规性 - 本次行权及注销事项已取得必要的董事会 监事会授权批准 程序符合上市公司股权激励管理办法和公司章程规定 [2][4][5] - 法律意见书确认行权条件成就和注销操作的合法合规性 可作为公司实施相关操作的必备法律文件 [1][11]

股票期权激励计划概述 - 公司于2025年6月19日向73位激励对象授予1,900万份股票期权，授予价格为25元/份 [3] - 激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，并完成内幕信息自查及披露程序 [1][2][3] 行权价格调整事由及方法 - 调整直接原因为公司2024年年度权益分派实施完成，具体方案为向全体股东每股派发现金股利0.2元 [3] - 根据激励计划规定，行权价格调整公式为P＝P0-V（P0为原价，V为每股派息额），故行权价格从25元/份下调至24.8元/份 [3] 调整程序及合规性 - 本次调整已获第六届董事会第十九次会议审议通过，并取得薪酬与考核委员会及律师事务所的合规认可 [1][3][4] - 法律意见书确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及激励计划草案规定 [4] 财务及经营影响 - 行权价格调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响 [4]

股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就 - 公司董事会及监事会审议通过第一个行权期行权条件成就议案 可行权激励对象10名 可行权股票期权数量196.8272万份 行权价格8.98元/份 [1] - 第一个等待期将于2025年9月9日届满 第一个行权期为授权日起12个月后至24个月内 行权比例为获授期权总量的50% [3][4] - 公司层面业绩考核达标 2024年营业收入11.28亿元 较2023年8.68亿元增长29.95% 接近30%增长率考核要求 [4] 行权安排及对象明细 - 董事兼总裁庞东可行权59.5388万份 占其获授期权49.75% 副总裁兼财务总监王泰可行权23.9352万份占50% 董事会秘书束海峰可行权19.8463万份占49.75% [5] - 7名核心骨干员工可行权93.5069万份 占其获授期权48.83% 全体激励对象可行权总量占公司总股本0.80% [5] - 行权期限为2025年9月10日至2026年7月21日 [5] 期权调整与注销安排 - 6名激励对象因个人绩效考核未达S或A等级 其第一个行权期2.6328万份股票期权不得行权并将注销 [4][6] - 除上述调整外 本次实施激励计划与已披露计划无差异 [6] - 若行权条件未达成 当期期权不得行权或递延 符合条件但未行权部分由公司注销 [6] 财务及运营影响 - 行权所募资金存储于专户 用于补充公司流动资金 [7] - 行权后公司总股本增加196.8272万股 对基本每股收益及净资产收益率影响较小 [7] - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 自主行权模式不影响期权定价及会计核算 [7] 治理程序履行情况 - 激励计划已履行股东大会审批程序 内幕信息知情人股票买卖情况已自查披露 [2][3] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均确认行权条件成就 激励对象资格合法有效 [8][9] - 法律意见书认定本次行权已获必要授权批准 符合公司章程及激励计划规定 [9][10]

核心观点 - 公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已达成 226名激励对象可行权860.9400万份期权 行权价格为6.323元/股 行权时间为2025年7月22日至2026年7月21日期间的交易日 [1][2][11] 激励计划概述 - 激励计划股票来源为定向发行A股普通股 初始激励对象267人后调整为262人 包括核心管理人员及核心技术业务人员 [2] - 授予股票期权总量1082.25万份 占授予日股本总额比例2.49% [3] - 行权安排分为三个行权期 等待期分别为12/24/36个月 第三个行权期行权比例为40% [4][5][11] 行权条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求：以2021年净利润为基数 2024年净利润增长率不低于52% [5] - 实际达成：2024年剔除股份支付费用后归属于上市公司股东净利润49043.92万元 较2021年增长139.18% 超额达成目标 [14] - 个人层面考核：226名激励对象考核合格可行权100% 2名不合格及2名离职人员期权将被注销 [14][16] 期权调整历史 - 因2022年每10股转增3股派1.8元：行权价由19.27元调整为14.68元 数量由832.50万份调整为1082.25万份 [15] - 因2023年每10股转增3股派1.9元：行权价由14.68元调整为11.146元 数量由1082.25万份调整为1406.9250万份 [15] - 因2024年每10股转增3股派2元：行权价由8.42元调整为6.323元 未行权数量由716.0647万份调整为930.8841万份 [19] 行权安排及影响 - 本次可行权数量860.9400万份 占已获授期权比例40% 占当前总股本比例0.89% [20] - 若全部行权 公司总股本将由96924.4602万股增加至97793.4002万股 增加860.94万股 [22] - 行权所募资金将全部用于补充流动资金 个人所得税由激励对象自行承担 [23] 实施程序 - 已获董事会、监事会审议通过 独立董事发表同意意见 律师事务所及财务顾问出具专业报告 [2][6][10] - 自主行权模式获深圳证券交易所审核通过 中国结算深圳分公司已完成登记申报工作 [1][2]

股票期权激励计划批准与实施 - 公司第六届董事会第十九次临时会议于2024年6月14日审议通过《关于公司"领航员计划（六期）"股票期权激励计划草案及其摘要的议案》及相关考核管理办法和授权议案 [3] - 监事会于同日召开第六届监事会第十次临时会议审议通过激励计划草案及核实激励对象名单的议案 [3] - 2024年第一次临时股东大会于2024年7月1日批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5] - 董事会于2024年7月12日审议通过调整激励对象及授予数量的议案并确定授予日 [5] 行权条件成就的核查结论 - 公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润为2.601亿元同比增长29.61% [12] - 公司层面业绩考核达到触发值但未达目标值行权比例为99.70% [12] - 31名激励对象个人绩效考核结果均在90分以上个人行权比例为100% [12] - 4名原激励对象因离职丧失资格其中2人已办理期权注销手续另2人待董事会审议注销 [12] 本次行权具体安排 - 第一个行权期可行权股票期权数量为492.2983万份占总股本719,811,300股的0.68% [12] - 行权比例为首期40%的99.70%对应31名中高层管理人员及核心骨干 [12] - 等待期满足不少于12个月要求授权登记完成日为2024年7月 [6] - 行权无需股东大会批准已通过董事会第二十三次临时会议审议 [5][6] 法律合规性确认 - 公司未出现财务报告被出具否定意见内部控制失效或违规利润分配等禁止情形 [6] - 激励对象未出现被监管认定为不适当人选或重大违法违规等 disqualification 情形 [7] - 法律意见书确认行权已取得必要批准符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [13]

核心观点 - 公司第六届董事会第二十三次会议审议通过"领航员计划（六期）"股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就议案 同意为31名激励对象办理行权事宜 本次可行权股票期权行权比例为第一个行权期行权比例40%的99.70% [1] 激励计划简述 - 激励计划采取股票期权工具 拟授予1,420.05万份股票期权 占公司股本总额719,922,983股的1.97% [1] - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等决策程序 并获得董事会薪酬与考核委员会审查通过 [2] 行权条件成就说明 - 授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月 第一个等待期已届满且授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [4] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为260,173,116.69元 同比增长29.61% 公司层面业绩完成度达99.70% [5] - 31名激励对象均满足行权条件 无不得行权情形 个人层面行权比例为100% [5][6] 激励计划实施差异 - 4名激励对象因离职不符合激励条件 需注销其已获授但尚未行权的1,856,000份股票期权 [6] - 除上述人员调整外 本次实施的激励计划与已披露计划不存在差异 [7] 可行权股票期权详情 - 本次符合行权条件的激励对象共31人 均为公司中高层管理人员及核心骨干人员 [7] - 可行权股票期权数量为4,922,983份 占公司总股本719,811,300股的0.68% [7] - 行权价格为5.84元/股 行权股份来源为公司回购股份 [7] 资金及税务安排 - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金 [9] - 激励对象个人所得税由公司代扣代缴 [9] 财务影响 - 股票期权费用将在等待期内摊销 计入相关成本或费用并增加资本公积 [9] 合规性意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为行权条件已成就 激励对象资格合法有效 [10] - 律师认为公司已取得必要批准授权 行权条件成就且符合相关规定 [10]

股票期权激励计划条款 - 激励对象发生职务异动时 股票期权处理方式根据异动类型调整 降职或免职时公司可调整并注销差额部分期权 [1] - 激励对象担任监事 独立董事等不能持有期权的职务时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [1] - 激励对象因损害公司利益行为导致职务变更时 公司可注销未行权期权并追回已获收益 [1] 激励对象离职处理 - 主动辞职时 考核合格但未行权期权保留行权权利 未满考核周期或未获准行权期权由公司注销 [2] - 被动离职且无过失行为时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [2] - 因损害公司利益行为被解除劳动关系时 未行权期权不得行权并由公司注销 公司可追回已获收益 [2] 特殊情形期权处理 - 退休且不继续任职时 满考核周期期权保留行权权利 未满周期期权作废注销 [3] - 退休返聘时 未行权期权按返聘后部门考核结果处理 [3] - 因执行职务丧失劳动能力时 已获准未行权期权保留权利并在6个月内行权 未获准期权作废注销 [4] - 非执行职务丧失劳动能力时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [4] - 因执行职务身故时 已获准未行权期权保留权利并在6个月内行权 未获准期权作废注销 [5] - 非执行职务身故时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [6] 公司控制权变更影响 - 子公司控制权变更且激励对象仍任职时 已行权股票不做处理 未行权期权不得行权并由公司注销 [6] 激励对象资格变化 - 出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规 不符合公司法规定等情形时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [7][8] 会计处理方法 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 首次授予日2024年5月31日标的股价6.93元/股 有效期12/24个月 波动率13.03%/14.31% 无风险利率1.5%/2.1% 股息率0.14% [11][12] - 预留授予日2024年9月13日标的股价5.93元/股 有效期12/24个月 波动率13.01%/13.27% 无风险利率1.5%/2.1% 股息率0.14% [13] - 期权费用在等待期按行权比例摊销 计入经常性损益 [10][14] 期权注销情况 - 预留授予29人激励对象中 23人考核A级行权比例100% 5人B级行权70% 1人C级行权40% 合计注销7.80万份未达行权条件期权 [27] - 注销行为符合激励计划规定 对财务状况和经营成果无实质性影响 [27] 激励计划修订内容 - 监督职责从监事会调整为董事会薪酬与考核委员会 [32][33][34] - 行权价格因2023年 2024年派息调整 从5.95元/股降至5.94元/股再降至5.93元/股 [35][36][37][38][39][41][42] - 主动辞职条款修订 考核合格未行权期权可保留行权权利 [47] - 授予程序 行权程序中的监事会意见调整为董事会薪酬与考核委员会意见 [43][44][45][46] 实施进展 - 2024年5月6日通过激励计划草案 5月24日股东大会审议通过 [21][22] - 2024年5月31日首次授予1350.00万份期权 9月13日预留授予217.00万份期权 [11][23][24] - 2025年4月25日确认首次授予第一个行权期条件成就 8月22日确认预留授予第一个行权期条件成就 [24][25][26]