公司治理变动 - 公司召开第六届董事会第一次会议并选举贺增林担任董事长 [1]

公司治理 - 天和防务第六届第一次董事会会议于2025年9月26日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议审议《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》等文件 [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为12元 [1] - 公司市值为62亿元 [2]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘应经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提出聘请议案[6] 选聘评分与费用规定 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[11] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超过两年[14] 文件保存与改聘时间 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[14] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘[24] 信息披露要求 - 年报或决算报告披露事务所等服务年限及审计费用等信息[21] - 变更事务所需披露前任情况、原因等[21] 各主体职责 - 审计委员会评估受聘事务所履职及自身监督情况，监督选聘[21] - 审计委员会审核改聘议案，调查拟聘事务所质量诚信[18] - 董事会审议改聘议案后发股东会通知，为前任陈述提供便利[18] 特殊情况处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因报告董事会，公司改聘[19] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，报告董事会[21] - 股东会可决议解聘事务所，损失由责任人承担[21] - 有严重行为的事务所，股东会决议不再选聘，可扣减费用[23]

对外担保管理 - 公司对外担保统一管理，决策机构为股东会和董事会[2] - 除子公司外，对外担保要求担保对象提供反担保[2] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[3] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[5] - 存在数值为5的相关数据[11]

投资类型 - 重大投资包括对外、金融和固定资产投资[4] 审批规定 - 不同情形投资分别由董事会、股东会、总经理审批[9][12][16] 项目管理 - 相关部门实施投资项目，审计和财务监督[17] 终止清算 - 对外投资项目终止需按规定清算[19] 信息管理 - 对外投资要信息披露、档案管理，子公司及时报告[21][24]

股东出席情况 - 出席股东会股东及代表357人，代表股份169,323,872股，占比32.7109%[3] - 出席现场会议股东及代表5人，代表股份149,741,810股，占比28.9280%[3] - 参加网络投票股东352人，代表股份19,582,062股，占比3.7830%[3] - 中小投资者354人，代表股份20,061,662股，占比3.8756%[3] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意166,341,672股，占比98.2388％[5] - 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股管理制度>的议案》同意164,635,872股，占比97.2313％[7] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意164,585,272股，占比97.2015％[9] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意164,544,172股，占比97.1772％[10] - 《关于修订<重大投资管理制度>的议案》同意164,540,772股，占比97.1752％[12] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意164,586,972股，占比97.2025％[13] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意164,634,072股，占比97.2303%，中小投资者同意15,371,862股，占比76.6231%[16] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意164,942,972股，占比97.4127%，中小投资者同意15,680,762股，占比78.1628%[17] - 《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》同意19,570,069股，占比82.9069%，中小投资者同意16,026,859股，占比79.8880%，关联股东回避表决股份数145,719,000股[19] - 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》同意19,622,969股，占比83.1310%，中小投资者同意16,079,759股，占比80.1517%，关联股东回避表决股份数145,719,000股[20] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意165,852,172股，占比97.9497%，中小投资者同意16,589,962股，占比82.6949%[22] 人员选举情况 - 选举贺增林为非独立董事，同意158,473,104股，占比93.5917%，中小投资者同意9,210,894股，占比45.9129%[23] - 选举张小虎为非独立董事，同意158,899,972股，占比93.8438%，中小投资者同意9,637,762股，占比48.0407%[24] - 选举刘博为非独立董事，同意158,451,002股，占比93.5787%，中小投资者同意9,188,792股，占比45.8027%[25] - 选举张西安为独立董事，同意159,097,878股，占比93.9607%，中小投资者同意9,835,668股，占比49.0272%[27] - 选举魏云锋为独立董事，同意158,370,024股，占比93.5308%，中小投资者同意9,107,814股，占比45.3991%[28] 其他事项 - 发布《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》[32] - 西安天和防务技术股份有限公司董事会于2025年9月26日发布公告[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 交易披露 - 与关联自然人非担保、财务资助交易超30万元应披露[9] - 与关联法人非担保、财务资助交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应披露[9] - 与关联人非担保交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，除披露外还需评估审计并提交股东会审议[9] 交易审计评估 - 公司与关联人三种交易情形可免于审计或评估[10] 担保与财务资助 - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[10] - 不得为特定关联人提供财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[10] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露，年度和半年度报告分类汇总披露[11] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新审议披露[11] 交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理其他股东表决[13] 交易豁免 - 五种关联交易可豁免提交股东会审议[16] - 四种关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务[18] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照规定执行[18] 资金往来检查 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[5]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[4] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性及预计收益[5] - 超过投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[5] 三方协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[3] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议[3] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[8] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后六个月内可置换[8] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[9] - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品需为安全型、期限不超十二个月且不得质押，使用需董事会审议等[16][17] 专户设置 - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[3] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[3] 资金归还 - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[10] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并股东会审议[11] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等四种情形视为募集资金用途变更，超募资金使用超额度等严重情形也视为擅自改变用途[13] - 改变募集资金投向需经项目论证、董事会审议等程序，变更后需向深交所报告并公告相关内容[13][15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序，达项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[16] 检查与审核 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，募投项目实际投资与计划差异超30%需调整计划并披露[18] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核，鉴证结论异常需董事会分析整改[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束后出具专项核查报告[19] 信息披露 - 需披露年度内超募资金各投入项目实际使用金额、收益情况[21] - 需披露年度内超募资金各投入项目实际使用金额与计划使用进度差异情况[21] - 需披露超募资金累计使用金额[21] 制度相关 - 本制度未规定内容适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[21] - 违反本制度致公司损失应追究相关人员责任[21] - 本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

公司基本信息 - 公司于2014年9月10日在深圳证券交易所上市，首次发行3000万股人民币普通股[4] - 公司注册资本为51763.6745万元，股份总数为517,636,745股[8][24] - 公司发起人共43名，股票面值为每股1元[22][20] 股权相关 - 贺增林认购47883600股，股权比例53.204%[25] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[26] 股份交易与转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[35] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[43] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对违规造成公司损失的相关人员请求审计委员会或董事会起诉，特定情况可直接起诉[44][45] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[58] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[53] 担保相关 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意；股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；为股东等关联方担保表决须由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[57] - 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[57] - 公司及其控股子公司担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保有特别规定[57] 董事相关 - 董事由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名候选人[93] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[102] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[103] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[114] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[116] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[121] 利润分配相关 - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[176] - 公司提取税后利润的10%列入法定公积金[177] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%[189]

董事会会议 - 公司第六届董事会第一次会议于2025年9月26日召开，7名董事全部出席[2] 人员选举与聘任 - 选举贺增林为董事长，任期三年[3] - 选举各专门委员会委员，任期与第六届董事会一致[5] - 聘任贺增林为总经理，任期三年[6][7] - 聘任张小虎等4人为副总经理，任期三年[9][11] - 聘任陈桦为董事会秘书，任期三年[13][14] - 聘任李秀英为财务总监，任期三年[16][17] - 聘任孙鑫为证券事务代表，任期三年[18][20]