会议基本情况 - 第十一届董事会第十四次会议于2025年8月22日以现场加网络方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件发送给全体董事 [1] - 应参会董事9人 实际参会9人 其中胡瀚阳委托董事长方正基表决 吴晓亮和张驰以网络方式参会 [1] - 会议由董事长方正基召集主持 高级管理人员列席 [1] 审议事项及结果 - 全票通过公司2025年半年度报告摘要 该报告刊登于中国证券报 证券时报及巨潮资讯网 [1][2] - 全票通过公司2025年半年度总经理工作报告 认为报告客观反映上半年经营管理团队工作成就 [2] - 全票通过2025年中期利润分配方案 相关公告刊登于中国证券报 证券时报及巨潮资讯网 [2] 银行授信安排 - 计划向招商银行烟台分行申请授信额度提升至1.45亿元人民币 [3] - 授信方式为信用方式 业务品种包括流动资金贷款 银行承兑 保函和信用证 [3] - 授信期限为董事会审议通过后两年内有效 [3] - 授权财务部办理具体业务事宜 [3]

监事会会议基本情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年8月21日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过书面及邮件形式发出 召集及召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由监事会主席张艳主持 表决结果均获得3票同意 无反对及弃权票 [1][2][3] 半年度报告审议结果 - 监事会确认2025年半年度报告及摘要编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 全体监事一致同意报告内容 [1] - 具体报告内容详见巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》及摘要 [2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合上市公司监管规则及创业板规范运作指引要求 [2] - 未发现违规使用募集资金情形 具体情况详见专项报告 [2] - 同意使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 以提高资金使用效率并获得投资收益 [2] 资产与授信管理事项 - 计提资产减值准备符合企业会计准则及公司会计政策 能真实反映公司财务状况 [3] - 以自有资产抵押向银行申请授信的决策程序合法合规 符合公司经营发展需求 [3] - 资产抵押授信事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4]

现金流状况 - 公司当期经营活动产生的现金流量净额为负9.11亿元 [2] - 现金流为负主要因IT基础设施建设业务规模上升导致采购付款增加 且项目执行存在周期未达收款条件 [2] - 后续将随项目推进与结算逐步收到相关回款 [2] 资金保障与融资计划 - 公司银行授信储备充足 资金周转能力具备坚实保障 [2] - 当前足以支撑业务发展 暂无再融资计划 [2] - 暂无重组并购计划 [2]

董事会决议 - 公司第十一届董事会2025年第二次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过两项议案 [1] - 会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告和摘要》，该议案经董事会审计委员会事前审议并认可 [1] - 半年度报告及摘要于2025年8月23日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站 [1] 银行授信申请 - 公司申请综合授信额度总计17.5亿元人民币，用于经营发展需要及置换到期授信 [1][2] - 授信分配包括：公司本部信用额度6亿元、欧亚卖场信用额度6.5亿元、超市连锁公司担保额度3亿元 [1][2] - 授信业务品种涵盖流动资金贷款、国内信用证、商票保贴、在线保理、银行承兑汇票、买方保理担保等 [1][2] - 授信期限均为一年，部分额度明确用于日常经营周转及置换他行贷款 [1][2] 担保安排 - 长春欧亚超市连锁经营有限公司授信由公司提供连带责任保证担保 [1][2] - 涉及担保的授信额度使用时，公司将履行相应内部决策程序 [2]

董事会决议 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年8月20日召开 全体9名董事出席 审议通过多项议案 [1] - 会议审议通过2025年半年度报告 该报告已获董事会审计委员会第七次会议通过 [1] - 会议全票通过所有议案 包括银行授信、黄金租赁、委托理财及制度修订事项 [1][2][3] 财务运营安排 - 公司拟向江苏银行南京分行申请6000万元授信 宁波银行南京分行5000万元授信 兴业银行南京分行5000万元授信 [1] - 综合授信总额度包含黄金租赁、银行承兑汇票及流动资金借款 授权期限为2025年9月1日至2026年8月31日 [1] - 黄金租赁业务最高金额为2亿元 折合黄金不超过250公斤 单笔业务期限不超过12个月 [2] - 公司拟使用自有资金开展委托理财业务 具体方案另行公告 [2] 治理制度更新 - 公司修订七项基本管理制度 包括董事持股变动、独立董事工作、对外担保、对外投资、关联交易、内幕信息登记及年报差错追究制度 [3] - 《独立董事工作制度》与《关联交易管理制度》已通过董事会独立董事专门会议审议 [3] - 制度修订旨在规范内部管理、完善决策机制、加强风险控制及提升治理水平 [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月20日以现场加通讯方式召开 地点为公司18楼第Ⅰ会议室 [1] - 应到董事八名 实到八名 其中徐巍和卢佳义以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长胡启金主持 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 授信申请决议 - 公司向国家开发银行广东省分行申请新增授信额度5亿元 借款期限3年 [1] - 授信用途包括流动资金贷款 置换他行流贷及非项目贷款 [1] - 具体融资金额将根据公司资金实际需求确定 最终以银行审批结果为准 [1] 子公司增资决议 - 董事会通过向控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司增加注册资本的议案 [2] - 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 详细内容参见2025年8月21日巨潮资讯网及证券时报披露的对外投资公告 [2]

公司融资活动 - 公司向中国建设银行成都第五支行申请授信额度不超过6.5亿元 其中5亿元为流动资金贷款 1.5亿元为债券投资 贷款期限不超过36个月 [1] - 公司向成都银行高新支行申请授信额度不超过1亿元 授信额度有效期不超过12个月 [1] - 具体授信方案以银行实际审批结果为准 金额和期限将根据公司运营资金实际需求及最终合同确定 [1]

董事会决议 - 吉峰科技第六届董事会第二十七次会议于2025年8月13日召开 全体9名董事出席 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过子公司成都吉峰聚农农业装备有限公司申请银行授信议案 授信额度不超过人民币700万元 期限1年 [1] - 授信由中国银行成都青羊支行提供 由汪辉武及成都中小企业融资担保有限责任公司提供连带责任担保 [1] 授信安排 - 公司及关联方四川吉峰聚农农业装备有限公司 成都吉峰长欣农业机械有限公司 汪辉武为担保方提供反担保 [1] - 实际授信额度及担保方式以银行审批为准 具体金额根据公司实际需求确定 [2] - 董事会授权子公司法定代表人或指定代理人办理相关手续并签署授信合同文件 [2] 表决结果 - 议案获全体董事一致通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 详细内容参见巨潮资讯网同日披露的相关公告 [2]

关联交易概述 - 公司全资子公司三聚凯特拟向建行铁西支行申请不超过人民币1.80亿元综合授信额度，其中敞口额度不超过1.30亿元，授信期限不超过1年，业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等 [2] - 公司间接控股股东海国投集团拟对敞口额度提供连带责任保证担保，担保授信额度不超过1.30亿元，三聚凯特按实际担保金额的0.5%支付担保费，总额不超过65万元 [2] - 关联董事于志伟、王笛、姜骞、李雪梅回避表决，董事会以5票同意通过议案 [2] 关联方基本情况 - 海国投集团实际控制人为北京市海淀区国资委，通过海国投间接持有公司31.48%股份 [4] - 海国投集团2024年资产总额2,130.31亿元，负债总额1,691.56亿元，资产负债率79.40%；2025年Q1营业收入56.39亿元，净利润亏损1.86亿元 [4][5] - 三聚凯特2024年总资产10.17亿元，净资产5.56亿元，资产负债率45.34%；2024年营业收入3.46亿元，净利润亏损6,501.90万元 [5] 交易主要内容与影响 - 授信业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等，100%保证金低风险业务不超过0.5亿元 [6] - 担保费率0.5%经双方协商确定，遵循市场定价原则，未损害中小股东利益 [6][7] - 交易有利于拓宽融资渠道，优化融资结构，对经营发展有积极影响且不影响业务独立性 [7] 其他关联交易情况 - 2025年初至披露日公司与海国投集团累计发生关联交易总额3,465.78万元 [7] - 独立董事专门会议审议通过议案，认为交易符合公司根本利益 [7][8]

担保基本情况 - 公司与兴业银行温州分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司福达科技提供4,400万元连带责任保证担保，担保期限为主债务履行期届满后三年 [2] - 担保范围涵盖债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用 [4] - 担保方式为连带责任保证，保证期间根据不同融资类型分别计算，最长均为债务履行期限届满后三年 [7][8][9][10] 内部决策程序 - 2025年4月25日董事会及5月16日股东大会审议通过28亿元综合授信额度，授信期内可循环使用 [3][12] - 授信额度内公司及子公司可互相提供担保，担保期限与授信业务期限一致，覆盖实际发生授信本金及利息 [3][12] 被担保人情况 - 被担保方福达科技为合并报表范围内全资子公司，目前经营良好且偿债能力较强，风险可控 [11] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司担保余额12.20亿元、担保总额19.69亿元，分别占2024年经审计净资产的125.67%和202.80% [13] - 所有担保均为对全资子公司提供，无逾期担保记录 [13]