南京工艺土地房产合规性 - 莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米，改建后实际面积增至59,038.27平方米，属地政府已出具专项证明文件[1] - 南京市规划和自然资源局秦淮分局及市局均为有权机关，确认无需补缴土地出让金，未来换证费用由产权持有单位南京工艺承担[2][3][4] - 滨江厂区部分土地及建筑物尚未办理权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明[1] 置出资产评估与减值 - 置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值主要源于南京六合土地使用权增值，但上海越科评估减值15,362.24万元[5] - 上市公司2022-2024年计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元，上海越科2024年净利润为-7,588.48万元[5][12] - 过渡期损益安排为南京化纤承担40%、新工集团承担60%，参考市场案例显示该安排符合中小投资者保护原则[6][7][8][9][10] 上海越科经营与评估差异 - 上海越科2020-2024年净利润从5,879.15万元降至-7,545.13万元，主因风电补贴退出导致PET结构芯材需求及毛利率下滑[11][12][13] - 前次收益法评估值75,130万元（2020年）与本次资产基础法评估值1,871.68万元差异巨大，反映行业景气度恶化[13][15] - 同行业天晟新材和联洋新材2020-2024年净利润均下滑，天晟新材从-28,558.77万元收窄至-6,014.10万元，联洋新材从22,122.70万元降至-2,758.88万元[15] 置入资产南京工艺评估方法 - 采用资产基础法评估值160,667.57万元，略高于收益法评估值160,190.00万元（差异率0.30%），因下游行业周期性波动导致收益法预测不确定性[26][27][28] - 投资性房地产及技术类无形资产采用收益法评估并设置业绩承诺，符合监管要求[24][33] - 评估增值主要源于投资性房地产、固定资产及无形资产，其中固定资产增值因折旧年限短于经济使用年限[24] 行业与市场环境 - 风电行业2021年后因补贴退出引发价格战，风机价格从3,000元/千瓦降至1,400元/千瓦，降幅55%，导致上游PET芯材需求萎缩[13][14] - 南京工艺产品应用于数控机床（2024年收入占比58.35%）、光伏半导体设备（6.31%）、注塑压铸（15.90%）及智能制造（6.79%），各领域收入结构波动较大[28][29][30] - 可比交易案例（如烽火电子收购长岭科技）均因行业政策不确定性优先采用资产基础法，支持本次评估方法选择[31][32]

交易方案概述 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式进行重组，交易包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中前两部分互为条件且同时进行，募集配套资金实施与否不影响前两部分执行 [1][15] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日2024年12月31日的全部资产及负债，评估值为72,927.12万元，拟置入资产为南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，评估值为160,667.57万元，交易价格以评估值为基础确定 [6][8][15] - 交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司等14家机构，募集配套资金发行对象为包括新工集团在内的不超过35名特定投资者 [1][15] 资产置换细节 - 资产置换部分为南京化纤将全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换对价为72,927.12万元 [15][52] - 过渡期间损益安排：自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由上市公司承担40%、新工集团承担60%，拟置入资产产生的盈利或亏损均由上市公司承担 [52] 发行股份及支付现金安排 - 发行股份购买资产部分：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，向其余13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [15][51] - 股份发行价格为4.57元/股，定价基准日为董事会决议公告日，发行数量为191,671,909股，占发行后总股本的34.35% [15][19] - 支付方式包括现金对价和股份对价，现金对价总额为146.38万元，股份对价总额为87,594.07万元，具体支付细节根据交易对方及其持有权益比例确定 [18] 募集配套资金计划 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [15][19] - 资金用途分配：支付本次交易现金对价146.38万元（0.29%）、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目41,853.62万元（83.71%）、补充上市公司流动资金8,000万元（16.00%） [19] - 发行价格基于发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产，最终价格通过询价确定，锁定期安排为特定投资者股份锁定6个月，新工集团股份锁定36个月 [19][21] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务由化学纤维制造业变更为通用设备制造业，专注于滚动功能部件的研发、生产和销售，实现向高端装备制造领域的战略转型 [16][23] - 股权结构变化：交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增加至558,017,919股，新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%提升至42.91%，实际控制人仍为南京市国资委 [23][25] - 财务指标改善：交易后资产总额增加4,302.92万元（增幅2.90%），归属于母公司所有者净利润从-44,872.22万元转为41,009.43万元（增幅191.39%），基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，资产负债率从71.90%下降至32.62% [27][28] 标的公司业务背景 - 南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造领域 [10][23] - 行业属于国家重点支持的核心基础零部件领域，符合国家科技创新战略与产业政策，国产化替代空间广阔，下游智能制造等新兴产业带来增量市场机会 [23][45] - 南京工艺为行业头部企业，拥有60余年经验，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，参与国家科技重大专项及标准制定，客户包括国内外龙头企业 [45][46] 交易决策进展 - 已履行程序：交易方案经上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，并获得南京市国资委预审核性同意意见 [28] - 尚需履行程序：需获得有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，同时需股东大会审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约 [28][35]

公司财务表现 - 总资产70.09亿元人民币，较上年度末72.73亿元下降3.63% [1] - 营业收入5.78亿元人民币，较上年同期6.02亿元下降3.99% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损3.42亿元，较上年同期亏损3.78亿元收窄9.48% [1] - 经营活动产生现金流量净额亏损0.71亿元，较上年同期亏损1.26亿元改善43.89% [1] - 加权平均净资产收益率为-71.27%，较上年同期-28.1%恶化43.17个百分点 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为40,492户，无优先股股东 [2] - 前三大股东分别为广西北部湾投资集团（国有法人）、南宁广播电视台（持股6.51%）、柳州市广播电视台（持股4.56%） [2] - 前十名股东中9家为国有法人单位，1名为自然人股东陈宣炳（持股2.20%） [2] 重大资产重组 - 公司推进重大资产置换暨关联交易，拟将全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西北部湾投资集团持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 [3] - 交易作价无差额，不涉及发行股份购买资产及现金支付 [3] - 交易完成后公司将持有广西交科集团51%股权，业务转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产销售 [4]

重大资产置换基本情况 - 公司拟与本溪钢铁进行资产置换 拟置入资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权 拟置出资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债 差额部分由现金补足[3] - 交易首次披露于2023年3月21日（公告编号2023-009）[3] - 2023年6月20日董事会审议通过交易预案 并与本溪钢铁签署附条件生效的资产置换框架协议[5] 交易进展时间线 - 2023年4月至2025年7月期间共发布25份进展公告 最近一次为2025年7月22日（编号2025-043）[4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 2023年6月21日收到深交所关注函（公司部关注函〔2023〕第270号） 公司立即就合规性问题进行论证评估[5] - 截至2025年8月21日公告披露日 交易方案仍需进一步论证协商 标的资产范围及交易价格均未最终确定[12] 交易方案状态 - 交易将导致公司关联销售比例大幅增加 可能形成对控股股东的重大依赖[2] - 交易方案存在调整、中止或取消的可能性 公司正在对可行性与合规性进行审慎论证[2][12] - 待相关事项确定后 公司将再次召开董事会审议[12]

交易方案概要 - 上市公司拟以截至2024年12月31日除保留资产及负债外的全部资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份进行等值置换，差额部分以现金补足 [4] - 资产置换前需完成内部整合，由江西煤业承接上市公司现有煤炭业务资产及负债，截至2025年7月25日已完成置出资产归集 [5] 标的资产估值及定价 - 拟置入资产金环磁选57%股份采用收益法评估，全部股东权益评估值为36,869.86万元，交易定价合理 [5] - 拟置出资产采用资产基础法评估，净资产评估值为36,977.10万元，最终交易价格与评估值一致 [6] - 置入与置出资产差额107.24万元由江钨发展以现金支付 [6] 过渡期损益与人员安排 - 过渡期损益归属：置出资产损益由江钨发展承担，置入资产收益归安源煤业、亏损由江钨发展补足 [6][7] - 员工安置：金环磁选员工维持原聘任关系，置出资产相关员工由江西煤业承接 [7] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为交易完成当年及后续两年，2025-2027年承诺净利润分别为4,876.36万元、5,300.74万元、5,725.07万元 [8] - 补偿计算方式为累积承诺与实现净利润差额按比例折算，江钨发展以现金补偿且总额不超过置入资产交易对价 [9][10] - 承诺期满后需进行减值测试，若减值额超已补偿金额则需追加补偿 [11] 交易实施进展 - 已完成金环磁选57%股份（8,550万股）过户至安源煤业，江西煤业100%股权过户至江钨发展 [12] - 江钨发展已支付差额对价107.24万元，金融机构负债66,076.14万元全部清偿 [13][14] - 非金融机构负债44,345.99万元中87.77%已取得债权人同意 [14] 合规性与后续事项 - 交易决策程序完备，符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》要求 [12][17] - 实施过程无资金占用或违规担保，标的公司管理层未变更 [16] - 后续需完成期间损益审计、工商变更及持续履行协议承诺 [16]

交易方案与进展 - 深圳至正高分子材料股份有限公司正在进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[1] - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年8月11日召开2025年第10次审议会议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求[2][8] - 本次交易方案内容在补充期间未发生变化，公司股东大会作出的批准和授权仍在有效期内[5] 审批程序履行情况 - 本次交易已经公司第四届董事会第十次会议、第十二次会议、第十六次会议、第十七次会议和第十八次会议审议通过[7] - 涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议[7] - 尚需履行的程序包括中国证监会同意注册、市场监督管理部门完成备案或审批手续[8] - 因涉及外国投资者战略投资，交易完成后需向商务主管部门报送投资信息[8] 信息披露情况 - 公司于2025年8月5日发布公告披露上交所并购重组审核委员会会议安排[9] - 于2025年8月12日发布公告披露交易事项获得审核通过[9] - 公司已按照法律法规要求履行现阶段法定披露义务，不存在应披露未披露事项[9] - 需根据交易进展持续履行信息披露义务[9] 法律意见结论 - 本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定[10] - 交易各方具备相应主体资格，符合法定实质条件[10] - 在完成全部必要审批程序后，交易实施不存在实质性法律障碍[10]

交易进展 - 公司于2025年6月25日收到深交所审核问询函 要求30日内提交书面回复[1] - 公司已于2025年7月23日披露相关回复文件[1] - 因需对回复文件进行修改补充 公司已向深交所申请延期回复[2] 交易结构 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核电有限公司100%股权[1] - 同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[1] - 交易包含募集配套资金安排[1] 审核状态 - 交易尚需通过深交所审核并取得证监会同意注册批复[2] - 最终能否通过审核及取得注册时间存在不确定性[2]

政府补助事项 - 下属公司恒力造船（大连）有限公司于2025年8月11日收到与资产相关的政府补助资金3.30亿元人民币 [2] - 补助类型为与资产相关的政府补助，会计处理上确认为递延收益 [2] - 对2025年度损益及资产的具体影响需以审计机构年度审计确认结果为准 [2] 重大资产重组进展 - 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行承销总结文件已获上海证券交易所备案通过 [4] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续 [4] - 发行具体情况详见同日披露的《发行情况报告书》 [4] 公告基本信息 - 证券代码603268，证券简称*ST松发 [1][4] - 公告编号分别为2025临-076和2025临-077 [1][4] - 公告发布日期为2025年8月12日 [1][4]

文章核心观点 - 广东松发陶瓷股份有限公司完成重大资产重组配套融资 成功募集资金39.9999997664亿元 发行价格36.67元/股 发行数量109,080,992股[6][7][9] - 本次发行属于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易的组成部分 募集资金将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化高端船舶研发设计中心项目[34] - 发行过程符合监管要求 19家机构投资者获配 锁定期6个月 发行后公司控制权未发生变化 股权结构保持稳定[9][10][32] 发行基本情况 - 公司证券简称*ST松发 代码603268 注册资本124,168,800元 注册地址广东省潮州市 办公地址已迁至辽宁省大连市[2] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1元 上市地点上海证券交易所[7] - 定价基准日为2025年7月31日 发行价格36.67元/股 较发行底价溢价0.63% 募集资金总额39.9999997664亿元[7][9] - 发行费用6,795.26万元（不含增值税） 募集资金净额39.3204736458亿元 其中新增股本10,908.0992万元 资本公积38.2296637258亿元[6] 发行对象详情 - 19家投资者获配 包括中国信达资产管理、中国中信金融资产管理、中国银河资产管理等大型金融机构 以及财通基金、诺德基金等公募基金产品[9][13][19][20] - 合格境外机构投资者UBS AG获配14,340,888股 占发行总量13.15%[21][22] - 发行对象不含公司及主承销商关联方 不存在保底收益承诺或财务资助情形[12][27] - 私募基金产品均已完成中国证券投资基金业协会备案 符合监管要求[23][24][25] 发行程序与合规性 - 本次发行经公司董事会、股东大会审议通过 并获得中国证监会证监许可〔2025〕1032号文注册批复[3][4][6] - 共向142家投资者发送认购邀请（137家初始+5家新增） 收到22份申购报价 20家为有效报价[11][12] - 主承销商西南证券及法律顾问北京市康达律师事务所均出具合规意见 确认发行过程符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求[30][37][38] - 募集资金已于2025年8月7日到账 中汇会计师事务所出具验资报告[6] 股权结构变化 - 发行前总股本861,697,311股 发行后增至970,778,303股 有限售条件股份占比从85.59%升至87.21%[32] - 发行后前十大股东合计持股比例87.45% 控股股东苏州恒能供应链管理有限公司持股比例被稀释但保持控制地位[30][31] - 恒力集团承诺原有股份18个月内不转让 新增股份锁定期6个月[10][33] 募集资金用途 - 募集资金将投入恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目 提升高端船舶建造能力[34] - 部分资金用于恒力重工集团有限公司国际化高端船舶研发设计中心项目（一期） 增强研发设计实力[34] - 项目实施后将强化公司在高端装备制造领域的竞争力 改善盈利能力[34] 公司治理影响 - 本次发行不会导致公司控制权变更 董事、监事及高级管理人员结构保持稳定[32][35] - 公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易及同业竞争状况未因发行产生变化[36] - 总资产及净资产规模显著提升 资本结构优化 抗风险能力增强[34]

重大资产置换交易 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的金环磁选57%股份进行置换，差额部分以现金补足[2] - 交易标的金环磁选股份数量为8550万股，对应57%股权比例[2] - 本次交易构成重大资产重组，需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[2] 内幕信息知情人核查 - 自查期间为2024年10月3日至2025年6月27日，覆盖重组提示性公告前6个月至草案披露前一日[2] - 核查范围涵盖上市公司、控股股东、交易对方、标的公司及中介机构等五类主体及其关联人员[3] - 共发现28名自然人和1家机构（中信证券）在核查期间存在股票交易行为[4][18] 股票交易行为说明 - 自然人交易者包括上市公司员工亲属（如证券事务部职员母亲屈承秀）、标的公司高管亲属（如金环磁选董事配偶黄梅瑛）及间接持股员工等[5][7][9] - 所有交易方均承诺交易基于二级市场判断，未利用内幕信息，若违规愿上缴收益[5][7][9] - 中信证券确认其交易为正常业务活动，通过信息隔离制度防范利益冲突[18] 核查结论 - 公司及中介机构认定相关交易不构成内幕交易，对重组无法律障碍[19][20][21] - 除已披露情况外，其他核查对象在自查期间无股票交易记录[19] - 独立财务顾问中信证券与法律顾问均出具无异议核查意见[20][21]