交易方案概述 - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债以1元价格转让至控股股东地产集团，交易形式为现金收购[7] - 交易标的为公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务，主营业务为房地产开发与销售[7] - 本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市[7] 交易标的估值情况 - 标的资产采用资产基础法评估，截至2024年12月31日净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，增值率24.06%[7][23] - 经协商确定交易价格为1元[7][23] 交易对上市公司影响 - 主营业务影响：交易完成后公司将聚焦物业服务和资产管理等轻资产业务，实现战略转型[9][26] - 财务指标影响：交易后公司总资产下降98.11%，负债总额下降99.15%，资产负债率降低49.58个百分点至40.17%，净利润由-63.96亿元转为盈利0.98亿元[10][28] - 股权结构影响：交易不涉及股权变动，不会改变公司股权结构[9][27] 交易背景与目的 - 行业背景：2024年全国房地产开发投资同比下降9.6%，商品房销售面积下降14.1%，销售额下降17.1%[20] - 公司背景：2022-2024年持续亏损，2024年末归母净资产为-357,892.89万元，2025年被实施退市风险警示[20] - 交易目的：剥离亏损资产降低负债率（2024年末融资余额576.44亿元），优化资产结构，化解退市风险[21][22] 交易决策与审批 - 已履行程序：董事会审议通过，独立董事发表意见，国务院国资委原则同意[11][29] - 尚需履行程序：需取得股东大会批准及相关监管机构审批[12][29] 行业数据 - 2024年全国房地产开发投资100,280亿元，同比下降9.6%[20] - 2024年商品房销售面积同比下降14.1%，销售额同比下降17.1%[20]

重大资产出售交易概况 - 公司拟以现金方式向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹出售持有的上海矿业90%股权 [1] - 交易标的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务 2022年11月公司持股比例从100%降至90% [2] - 本次交易采用收益法评估 评估值为22690万元 增值率2249% [3] 业务转型与战略调整 - 公司于2025年3月完成收购浙江龙能电力科技等4个标的股权 实现向风光储氢等新能源业务转型 [2] - 本次出售上海矿业90%股权旨在剥离铜精矿贸易业务 进一步聚焦新能源主业 [2] - 交易所要求说明剩余业务核心竞争力及未来发展规划 评估转型对持续经营能力的影响 [2] 交易定价与财务预测 - 收益法预测显示上海矿业2025-2029年毛利率分别为212%/208%/204%/200%/196% 呈逐年下降趋势 [3] - 同期净利润预测为216840万元/220486万元/225995万元/231826万元/237622万元 保持稳定增长 [3] - 交易所要求披露评估参数依据 解释毛利率预测低于当前水平的原因及定价公允性 [3] 担保与支付安排 - 公司为上海矿业提供的担保将在交割日前解除 若未解除卧龙舜禹承诺2025年底前通过置换担保解决 [4] - 卧龙控股将提供反担保 承诺对逾期未解除担保造成的损失承担赔偿责任 [4] - 交易对价将在交割后5个工作日内一次性现金支付 [4] 监管问询重点 - 要求补充披露上海矿业业务模式/经营数据/合同订单及财务数据 [3] - 需分析近三年毛利率波动与净利润增长原因 对比同行业公司情况 [3] - 需说明交易对方履约能力 支付资金来源及公司采取的履约保障措施 [5]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第三次临时股东大会，现场会议时间为10:00，网络投票时间为9:15-15:00 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [3] - 股权登记日为2025年6月11日，登记在册股东有权出席 [3] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议24项提案，包括重大资产出售暨关联交易相关议案 [4][7][8] - 提案1-20已于2025年4月25日经董事会和监事会审议通过 [8] - 提案21-24已于2025年5月30日经董事会和监事会审议通过 [8] - 所有提案均需关联股东回避表决，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [8] 股东参会方式 - 股东可通过现场、信函或传真方式登记参会 [9] - 自然人股东需持有效身份证和股东账户卡办理登记 [9] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证等材料办理登记 [10] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [11] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [12] - 网络投票时间为2025年6月16日9:15-15:00 [12]

重大资产出售方案 - 公司拟将持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权以现金方式转让给关联方浙江卧龙舜禹投资有限公司，交易价格为22,050万元人民币 [1][2][3] - 标的资产以上海矿业截至2024年12月31日的评估值为定价依据，由中联评估出具评估报告 [3] - 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权，卧龙舜禹成为控股股东 [2] 交易结构及条件 - 交易对价支付方式为现金支付，若交割前标的公司发生现金分红则交易价格相应调减 [3] - 过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分归上市公司所有，亏损或净资产减少由买方承担 [5] - 交易需满足四项先决条件：上市公司股东大会批准、卧龙控股股东决定批准、上海矿业股东会批准及监管部门审批 [4] 交易性质认定 - 本次交易标的资产占公司最近一年营收比例超50%，构成重大资产重组 [7] - 因交易对方为间接控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易 [7] - 交易不导致控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [7] 历史交易及股价表现 - 过去12个月内公司曾以72,603万元收购龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权等资产，与本次交易标的无关联 [12] - 公告前20个交易日公司股价累计涨幅14.51%，剔除大盘及行业因素后涨幅分别为18.09%和17.06%，未达异常波动标准 [13] 财务及合规安排 - 公司已编制重大资产出售报告书草案，并披露审计报告（中兴华审字2025第510119号）及评估报告（中联评报字2025第1616号） [6][16] - 董事会认为评估机构独立、假设合理、定价公允，不存在损害股东利益情形 [15][17] - 公司已建立保密制度，限制敏感信息知悉范围并签订保密协议 [18] 后续管理措施 - 交易可能导致即期回报摊薄，公司承诺优化资产配置、强化风光氢储新能源领域布局以提升盈利能力 [17] - 控股股东及实控人承诺不干预经营决策，若违反填补回报措施将依法担责 [18] - 标的公司员工劳动关系维持不变，现有债权债务仍由其独立承担 [5]

交易概述 - 卧龙新能源集团拟向浙江卧龙舜禹投资出售卧龙矿业(上海)90%股权 本次交易构成重大资产重组 [1] - 上市公司于2025年4月12日首次披露交易提示性公告 独立财务顾问中信建投证券对公告前20个交易日股价波动进行核查 [1] 股价波动分析 - 公告前20个交易日区间为2025年3月13日至4月11日 期间公司股价从5.86元/股上涨至6.71元/股 累计涨幅14.51% [2] - 同期上证综指下跌3.59% 证监会房地产指数下跌2.56% [2] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅18.09% 剔除行业因素后涨幅17.06% 均未超过20%的异常波动阈值 [2] 市场比较基准 - 采用上证综指(000001SH)作为大盘基准 采用证监会房地产指数(883028WI)作为行业比较基准 [2]

交易方案概述 - 荣丰控股通过现金出售方式向控股股东盛世达出售持有的威宇医疗33.74%股权，交易完成后不再持有威宇医疗股权 [3] - 交易对价分2期支付，第一期14,200万元以往来款冲抵，第二期1.35亿元原定2023年12月31日前支付但因资产变现不及预期未能按期支付 [4] - 剩余款项通过关联方懋辉发展以2.05亿元资产抵债方式解决，差额部分由懋辉发展放弃 [4] 交易实施情况 - 标的资产威宇医疗33.74%股权已完成工商变更登记，荣丰控股不再持有其股权 [4] - 交易实施过程与披露信息无重大差异，各方协议义务已履行完毕 [5][6] - 关联交易已通过2023年第五次临时股东大会决议 [4] 财务表现 - 2024年营业收入13,346.04万元，同比增长13.87%，但净利润亏损36,777.52万元，同比降幅达640.96% [6] - 经营活动现金流量净额1,451万元，同比增长301.76%，净资产73,377.28万元同比降低33.39% [6] - 房地产销售面积与销售额持续下降，行业面临下行压力 [7] 公司治理 - 公司已建立权责分明的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会运作规范 [7] - 内部控制和管理制度符合证监会及深交所要求 [7] 持续督导总结 - 标的资产过户及交易对价支付均已完成，无盈利预测事项 [8] - 公司治理机制有效运行，但需关注持续经营能力 [8]

交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯实业等多家子公司100%股权及部分业务资产包[2] - 本次交易属于重大资产出售，不涉及发行股份且不会导致控制权变更[5][6] 行业属性 - 公司主营业务为半导体IDM和产品集成，涵盖芯片设计、晶圆制造到终端产品全产业链[3] - 标的资产属于产品集成业务板块，涉及移动终端、智能硬件、汽车电子等领域，行业分类为"计算机、通信和其他电子设备制造（C39）"[4] - 交易涉及的行业属于证监会重点支持的电子信息、新一代信息技术等产业范畴[3][5] 交易类型分析 - 本次交易为资产出售而非同行业或上下游并购[5] - 不构成重组上市，因交易后控股股东仍为闻天下科技集团，实控人未变更[5] 合规性核查 - 公司未被证监会立案稽查[6] - 交易符合《监管规则适用指引》等法规要求[3][5]

重大资产出售报告书与预案差异对比 核心观点 - 公司披露了重大资产出售报告书（草案）与预案的主要差异，包括补充披露交易细节、风险因素及合规性分析等内容 [1][2][3][4] 交易方案与披露更新 - 补充披露了本次交易的具体方案及标的资产基本情况 [1] - 更新了重大事项提示，包括投资者重点关注事项及新增风险提示（如标的资产交割风险、交易协议违约风险等） [1][4] - 补充披露标的资产权属、负债、对外担保及诉讼仲裁等合规情况 [2] 交易对方与标的资产 - 补充披露交易对方基本情况，包括关联关系、董事及高管推荐情况、最近五年合规及诚信记录 [1] - 新增标的资产估值作价章节，详细说明评估方法及定价依据 [2] - 补充披露标的资产施工建设等报批事项 [2] 交易协议与合规性 - 新增股权转让协议及补充协议的具体内容，包括昆明闻讯相关安排 [2] - 新增本次交易的合规性分析章节，确保符合监管要求 [2] 财务与管理层分析 - 新增管理层讨论与分析章节，评估交易对公司业务及财务的影响 [3] - 新增财务会计信息章节，提供交易涉及的财务数据 [3] 其他重要事项 - 补充披露交易后公司的现金分红政策及董事会说明 [4] - 新增中介机构声明及备查文件章节，强化信息披露透明度 [4] - 更新全体董事、监事及高管声明，以及控股股东、中介机构的承诺文件 [4]

资产出售交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让下属多家子公司100%股权及业务资产包，包括昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia）的100%股权，以及闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [1] - 公司第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案 [2] - 公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案 [2] 交易进展 - 公司暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知 [2] - 具体交易内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告 [2]

交易方案概述 - 本次交易方案为装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权，交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司持有9.24%股权 [4][6] - 交易对价以《债权估值报告》为基础确定，装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元，相关债权估值为47,777.22万欧元 [8][9] - 交易完成后装备卢森堡不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营业务变更为化工装备和橡胶机械业务 [10][11] 交易实施情况 - 交易已通过上市公司董事会审议并完成交割，装备香港于2024年12月31日完成债权转让账务处理 [6][7] - 新增股份已根据卢森堡法律发行完毕，装备香港正式持有装备卢森堡90.76%股权并行使股东权利 [8][9] - 标的资产交割程序合法有效，正在办理境外投资备案手续，预计无实质性法律障碍 [9] 财务影响 - 2024年上市公司营业收入96.12亿元，同比下降17.18%，归属于上市公司股东的净利润为-22.02亿元，同比减亏 [12] - 总资产下降80.63%至37.79亿元，总负债下降86.90%至21.04亿元，归属于母公司股东净资产增长133.52%至16.75亿元 [12] - 交易有助于降低经营风险，改善资产质量，增强长期发展能力 [12] 业务发展现状 - 上市公司剥离塑料机械业务后聚焦化工装备和橡胶机械业务，强化技术创新与高端化发展 [11] - 子公司天华院在合成树脂、聚甲醛、PTA等领域持续开拓，新材料和新能源市场取得突破 [11] - 中化橡机加速绿色节能技术研发，推出硫化机新产品，致力于成为橡胶装备整体解决方案服务商 [12] 公司治理 - 上市公司已建立完善的法人治理结构，运作规范且符合监管要求 [13][14] - 交易各方均正常履行承诺，未出现违约情形 [10] - 实际实施方案与已公布重组方案无重大差异 [14]