总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 依据包括公司法、上市规则及公司章程等规定 [1] - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 对董事会负责 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事 以及总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事会选举产生 设独立董事担任的召集人负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员离职时需按规则补选 独立董事辞职需完成补选后方可离任 [2] - 可设立工作组提供经营资料及筹备会议 [2] 职责权限 - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 包括绩效评价标准及奖惩制度 [3] - 对董事及高级管理人员进行年度绩效考评并提出建议 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序 - 董事会办公室提供财务指标、经营目标、职责范围及绩效完成情况等资料 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前5天通知 紧急情况下可豁免通知期限 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 独立董事需亲自出席或书面委托 [7] - 表决可采用投票、举手或通讯方式 以现场召开为原则 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [8] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [9] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜或冲突时按国家法律法规及公司章程执行 [10]

委员会设立与总则 - 设立董事会薪酬与考核委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1][2] - 本规则仅适用于在公司领取薪酬的董事及公司章程规定的高级管理人员 [1] 人员组成要求 - 委员会需由至少三名董事组成且独立董事需过半数并担任召集人 [1] - 召集人及委员由董事会按法定程序任免且任期与董事任期一致 [2] - 委员丧失董事资格时自动失去委员资格且董事会需在人数不足时补足 [2] 职责权限范围 - 委员会职责包括制定薪酬政策、股权激励计划及子公司持股计划等 [2] - 需就董事及高级管理人员薪酬相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 召集人与委员职责 - 召集人负责主持会议、确保委员会有效运作并确定会议议程 [3][4] - 委员需按时出席会议、提出议题并可通过列席会议获取信息 [4] - 委员需保证履职时间和精力并充分了解公司经营状况 [4] 议事规则与程序 - 会议需由2名以上成员或召集人提议召开且需提前三天通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 表决方式为举手或书面记名投票并可邀请董事列席 [5] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含议题、出席情况及发言要点等并由参会人员签字 [6] - 记录需送交全体委员表达意见并由董事会秘书保存 [6][7] - 委员需对议事项保密且利害关系需回避 [7] 委员参会与授权机制 - 委员需亲自参会或因故委托其他委员行使权利 [7] - 连续两次未参会且未委托视为不能履职且董事会可撤销职务 [8] - 不能参会者可通过书面形式行使权利但需提前提交意见 [8] 协调沟通机制 - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告 [8][9] - 高级管理人员需通过董事会秘书向委员会提交签发报告 [8] - 委员会需定期向董事会报告工作或进行专题汇报 [9] 工作机构与支持 - 董事会秘书负责协调委员会与各部门工作并列席会议 [9] - 董事会办公室及人力资源部负责会务及资料准备工作 [9] - 公司职能部门需为委员会工作提供支持与配合 [9] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议后生效且修改需同等程序 [10] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10] - 规则解释权归董事会所有 [10]

总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [2] - 适用对象包括支取薪酬的董事长 副董事长 董事 以及董事会聘任的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员 [3] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [6] - 任期与董事会一致 委员离职需60日内补选 辞任导致人数不足时需继续履职至新委员就任 [7] - 下设工作组由总经理 财务总监 董事会秘书 人力资源部部长组成 负责提供经营资料及会议筹备 [8] 职责权限 - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [10] - 薪酬及激励计划需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施 [11] 决策程序 - 工作组负责提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [12][5][6] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 以及根据股东会批准的计划确定报酬数额与奖励方式 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前3日通知 由主任委员主持 [14] - 决议需三分之二以上委员出席 过半数通过 每名委员一票表决权 [15] - 表决以投票方式进行 原则上现场召开 可酌情采用视频电话等形式 [16] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [17][18] - 涉及委员自身议题时需回避 会议记录需保存至少10年 [19][21] - 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [22][23] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [24][25] - 解释权归属公司董事会 [26]

薪酬与考核委员会设立目的 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构并制定独立董事及高级管理人员的薪酬管理制度 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定制定本实施细则 [1] 委员会职责 - 负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 包括薪酬决定机制 决策流程 支付与止付追索安排等 [1][2] - 就董事及高级管理人员行使权益条件成就 年度绩效考评等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳薪酬与考核委员会意见时需在决议中记载具体理由并进行披露 [2] 薪酬方案审批流程 - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [2] - 高级管理人员薪酬方案须经董事会审议通过 [2] 委员会组成与任期 - 委员会成员由全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员在任期内出现不适合任职情形时应主动辞职或由董事会予以撤换 [1] - 委员会设主任委员一名 负责召集和主持工作 由委员选举并报董事会批准产生 [1] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 若不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [1] 会议召开与表决机制 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持或其委托其他一名独立董事委员主持 [2] - 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [2] - 会议可采用通讯表决方式 委员在表决票上签字即视为出席并同意决议内容 [2] - 涉及利害关系的委员应当回避 会议需过半数无利害关系委员出席 决议需无利害关系委员过半数通过 [4] 工作支持与记录保存 - 由公司相关职能部门及子公司相关人员组成工作小组提供专业支持 [1] - 会议记录需由出席会议委员签名并由董事会秘书保存 [3] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [2] 制度实施与修订 - 薪酬与考核委员会工作细则需遵循国家法律法规及公司章程等规定 [4] - 本细则与后续颁布法律法规或修订后公司章程相抵触时按新规定执行并立即修订报董事会审议 [4] - 原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（YMZ202401112 2024版）同时废止 [4]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名外部董事组成 其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 由董事会选举产生[2] - 设独立董事担任的主任委员 负责召集会议 任期与董事会一致 可连选连任[2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 拟定薪酬计划包括绩效评价标准 奖励惩罚方案[2] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策[2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评[2] - 监督公司薪酬制度执行 拟定股权激励计划草案并进行考核管理[2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划变更等事项向董事会提出建议[3][4] 决策程序 - 公司综合部与证券部共同提供财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围等决策资料[5] - 考评程序包括董事及高管述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式[5] 议事规则 - 会议需至少提前三日通知 经全体委员同意可免通知期 由召集人主持[6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[6] - 表决采用举手表决或投票表决 原则上现场召开 可依程序采用视频电话方式[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不低于10年[7] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 与会人员负有保密义务[8]

公司治理结构 - 德龙汇能集团设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数，委员由董事长、独立董事或董事会成员提名并经选举产生 [1][2] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作并担任召集人，任期与董事会一致 [2] 职责权限 - 委员会职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬计划、股权激励计划、员工持股计划等，并向董事会提出建议 [2][3] - 董事会对委员会的建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 议事规则 - 委员会会议不定期召开，需提前三天通知全体委员，紧急情况下可豁免通知时限 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [4] - 委员可委托其他委员代为出席，但独立董事委员需委托其他独立董事 [4][5] - 会议记录需保存不少于10年，并通过书面形式报送董事会 [5] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [5] - 本细则自董事会审议通过之日起施行，未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [5][6] - 细则解释权归属公司董事会 [6]

董事会薪酬与考核委员会设立依据 - 设立目的为健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 委员会为董事会下设专门工作机构，对董事会负责 [2] 委员会人员组成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名，负责主持工作并由董事会批准产生 [3] - 任期与董事会一致，委员离职后按规则补足 [3] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并实施考核 [4] - 研究、制定及审查薪酬政策与方案，并向董事会建议以下事项：薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等 [4] - 董事会对未采纳的建议需披露理由 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员方案由董事会批准 [4] 决策程序 - 工作组负责前期准备，提供财务指标、职责范围、业绩考评数据、经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、提出报酬数额及奖励方案并报董事会 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，需提前三天通知，三分之二以上委员出席方有效 [7] - 决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [7] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存，议案结果以书面形式报董事会 [7][8] - 委员需履行保密义务，违规披露需承担法律责任 [8] 附则 - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会解释并自审议通过日起生效 [8]

宜通世纪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 委员会受《公司法》及公司章程约束，对董事会负责 [1] - 适用对象包括在公司支取薪酬的董事长、董事及总经理、副总经理等高管人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会过半数选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议；无法履职时由指定委员或董事会临时指定人员代行职责 [3] - 委员任期与董事会一致，可连任，非因法定事由不得无故解职 [3] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提交建议 [5] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [5] - 考评结果可作为董事续聘（股东会审议）及高管续聘（董事会审议）的依据 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外；以现场会议为主，允许通讯方式召开 [6] - 决议需全体委员过半数通过，实行一人一票制 [6] - 委员可委托其他委员代行表决权，但每次仅限委托1人 [6] - 涉及利害关系的委员需回避表决，决议由无关联委员过半数通过 [7] 会议程序与保密 - 会议记录需注明回避表决情况，由参会委员签字后报董事会保存 [11] - 与会人员对评议过程及决议结论负有保密义务 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 考评程序 - 委员会可调查董事及高管履职情况，相关部门需配合提供资料 [13] - 人力资源部门负责会议前期准备及资料提供 [13] - 考评流程包括述职、绩效评估、薪酬方案制定及董事会报批 [13] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效，解释权及修订权归属董事会 [14] - 与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [14]

文章核心观点 - 广宇集团董事会薪酬与考核委员会实施细则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬制定、绩效考核和治理监督机制 明确委员会组成、职责权限、决策程序和议事规则 [1][2][3][4][5][6][7] 委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 成员离职时按规则补选 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划 包括绩效评价标准、奖惩制度 [2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 [2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 下设工作组提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评数据 [4] - 董事及高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准提出报酬数额和奖励方式 表决后通报董事会 [4] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知成员 [5] - 需三分之二以上成员出席方可举行决议 需过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频、电话或通讯表决方式 [5] - 会议记录需保存至少十年 议案结果以书面形式报董事会 [6] - 成员对会议内容有保密义务 [7] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 冲突时立即修订并报董事会审议 [7]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司法人治理结构而设立[1][2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定本规则[2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作[3] 委员任职条件 - 委员需符合《公司法》或《公司章程》规定的董事及高级管理人员任职资格[3] - 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选[3] - 最近三年未因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚[3] - 需具备良好的道德品行及人力资源管理 企业管理 财务或法律等相关专业知识或工作背景[3] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[5] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议[5] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露[5] - 董事会认为委员会提交的薪酬计划或方案损害股东利益时有权予以否决[6] - 董事薪酬计划需报董事会审议同意并提交股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会审议批准[6] 绩效评价与股权激励 - 董事和高级管理人员的绩效评价由委员会负责组织 公司可委托第三方开展评价[6] - 委员会需就股权激励计划草案是否有利于公司可持续发展及是否损害公司及全体股东利益发表意见[6] - 委员会可建议公司聘请独立财务顾问对股权激励计划发表专业意见[6] - 公司未按建议聘请独立财务顾问时需作特别说明[6] - 委员会需对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见[6] - 公司需在股东会审议股权激励计划前5日披露委员会对名单审核及公示情况的说明[6] - 委员会需对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见[6] 议事规则 - 委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过[9] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为出席[10] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 公司董事会可撤销其委员职务[12] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 其他方式召开的会议可采取通讯表决[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议日期 地点 召集人姓名 出席会议人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决结果等内容[13] - 会议记录 资料等书面文件及电子文档由公司证券部保存 保存期限不少于十年[13] - 委员会会议通过的议案及表决结果需不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报[13] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属或控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时需向委员会披露[14] - 有利害关系的委员应回避表决 但其他委员一致认为利害关系对表决无显著影响时可参加表决[14] - 回避后委员会不足法定人数时 需由全体委员就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[14] 工作评估与资料查阅 - 委员在闭会期间可对非独立董事及高级管理人员履职 业绩等情况进行跟踪了解[15] - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 管理制度 股东会及董事会会议决议等相关资料[15][17] - 委员可向非独立董事及高级管理人员提出质询 相关人员需及时作出回答或说明[16] - 委员需根据了解的情况结合公司经营目标完成情况对非独立董事及高级管理人员的业绩指标 薪酬方案等作出评估[16] 附则 - 本规则自董事会审议通过后生效[16] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 中国证监会规范性文件 证券交易所规则及《公司章程》的规定执行[16] - 本规则由公司董事会负责解释[16]