委员会设立与总则 - 设立董事会薪酬与考核委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1][2] - 本规则仅适用于在公司领取薪酬的董事及公司章程规定的高级管理人员 [1] 人员组成要求 - 委员会需由至少三名董事组成且独立董事需过半数并担任召集人 [1] - 召集人及委员由董事会按法定程序任免且任期与董事任期一致 [2] - 委员丧失董事资格时自动失去委员资格且董事会需在人数不足时补足 [2] 职责权限范围 - 委员会职责包括制定薪酬政策、股权激励计划及子公司持股计划等 [2] - 需就董事及高级管理人员薪酬相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 召集人与委员职责 - 召集人负责主持会议、确保委员会有效运作并确定会议议程 [3][4] - 委员需按时出席会议、提出议题并可通过列席会议获取信息 [4] - 委员需保证履职时间和精力并充分了解公司经营状况 [4] 议事规则与程序 - 会议需由2名以上成员或召集人提议召开且需提前三天通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 表决方式为举手或书面记名投票并可邀请董事列席 [5] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含议题、出席情况及发言要点等并由参会人员签字 [6] - 记录需送交全体委员表达意见并由董事会秘书保存 [6][7] - 委员需对议事项保密且利害关系需回避 [7] 委员参会与授权机制 - 委员需亲自参会或因故委托其他委员行使权利 [7] - 连续两次未参会且未委托视为不能履职且董事会可撤销职务 [8] - 不能参会者可通过书面形式行使权利但需提前提交意见 [8] 协调沟通机制 - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告 [8][9] - 高级管理人员需通过董事会秘书向委员会提交签发报告 [8] - 委员会需定期向董事会报告工作或进行专题汇报 [9] 工作机构与支持 - 董事会秘书负责协调委员会与各部门工作并列席会议 [9] - 董事会办公室及人力资源部负责会务及资料准备工作 [9] - 公司职能部门需为委员会工作提供支持与配合 [9] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议后生效且修改需同等程序 [10] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10] - 规则解释权归董事会所有 [10]