薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司法人治理结构而设立[1][2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定本规则[2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作[3] 委员任职条件 - 委员需符合《公司法》或《公司章程》规定的董事及高级管理人员任职资格[3] - 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选[3] - 最近三年未因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚[3] - 需具备良好的道德品行及人力资源管理 企业管理 财务或法律等相关专业知识或工作背景[3] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[5] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议[5] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露[5] - 董事会认为委员会提交的薪酬计划或方案损害股东利益时有权予以否决[6] - 董事薪酬计划需报董事会审议同意并提交股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会审议批准[6] 绩效评价与股权激励 - 董事和高级管理人员的绩效评价由委员会负责组织 公司可委托第三方开展评价[6] - 委员会需就股权激励计划草案是否有利于公司可持续发展及是否损害公司及全体股东利益发表意见[6] - 委员会可建议公司聘请独立财务顾问对股权激励计划发表专业意见[6] - 公司未按建议聘请独立财务顾问时需作特别说明[6] - 委员会需对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见[6] - 公司需在股东会审议股权激励计划前5日披露委员会对名单审核及公示情况的说明[6] - 委员会需对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见[6] 议事规则 - 委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过[9] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为出席[10] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 公司董事会可撤销其委员职务[12] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 其他方式召开的会议可采取通讯表决[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议日期 地点 召集人姓名 出席会议人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决结果等内容[13] - 会议记录 资料等书面文件及电子文档由公司证券部保存 保存期限不少于十年[13] - 委员会会议通过的议案及表决结果需不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报[13] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属或控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时需向委员会披露[14] - 有利害关系的委员应回避表决 但其他委员一致认为利害关系对表决无显著影响时可参加表决[14] - 回避后委员会不足法定人数时 需由全体委员就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[14] 工作评估与资料查阅 - 委员在闭会期间可对非独立董事及高级管理人员履职 业绩等情况进行跟踪了解[15] - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 管理制度 股东会及董事会会议决议等相关资料[15][17] - 委员可向非独立董事及高级管理人员提出质询 相关人员需及时作出回答或说明[16] - 委员需根据了解的情况结合公司经营目标完成情况对非独立董事及高级管理人员的业绩指标 薪酬方案等作出评估[16] 附则 - 本规则自董事会审议通过后生效[16] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 中国证监会规范性文件 证券交易所规则及《公司章程》的规定执行[16] - 本规则由公司董事会负责解释[16]