总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [2] - 适用对象包括支取薪酬的董事长 副董事长 董事 以及董事会聘任的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员 [3] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [6] - 任期与董事会一致 委员离职需60日内补选 辞任导致人数不足时需继续履职至新委员就任 [7] - 下设工作组由总经理 财务总监 董事会秘书 人力资源部部长组成 负责提供经营资料及会议筹备 [8] 职责权限 - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [10] - 薪酬及激励计划需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施 [11] 决策程序 - 工作组负责提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [12][5][6] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 以及根据股东会批准的计划确定报酬数额与奖励方式 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前3日通知 由主任委员主持 [14] - 决议需三分之二以上委员出席 过半数通过 每名委员一票表决权 [15] - 表决以投票方式进行 原则上现场召开 可酌情采用视频电话等形式 [16] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [17][18] - 涉及委员自身议题时需回避 会议记录需保存至少10年 [19][21] - 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [22][23] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [24][25] - 解释权归属公司董事会 [26]