股权激励计划实施与回购注销批准授权 - 2023年8月29日第八届董事会第十一次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[2] - 2023年9月19日第三次临时股东大会批准激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 预留230.80万股[2] - 2024年8月28日董事会及监事会会议同意以8月30日为授予日向25名激励对象授予230.80万股预留限制性股票[2] - 2024年9月6日披露预留授予登记完成公告 24名激励对象获授227.80万股并于9月9日上市[2] - 2024年12月9日董事会及监事会会议审议通过回购注销议案[2] - 2024年12月26日第三次临时股东大会批准回购注销议案并披露减资公告[2] - 2025年3月13日披露8.6818万股限制性股票于3月12日完成注销[2] - 2025年9月12日第八届董事会第三十九次会议审议通过回购注销议案 薪酬与考核委员会发表核查意见[3] - 截至法律意见书出具日 回购注销事项已取得现阶段必要批准和授权[3] 回购注销具体实施细节 - 因7名首次授予及6名预留授予激励对象离职 触发回购注销条款[3] - 总计回购注销185.80万股限制性股票 其中首次授予67.00万股 预留授予118.80万股[3] - 回购价格为授予价格3.16元/股 涉及13名激励对象[3] - 公司需支付回购价款5,871,280元（约587.13万元） 资金来源为自有资金[3] - 律师认定回购注销原因、数量、价格及资金来源符合法律法规及激励计划规定[3] - 本次回购注销尚需股东大会批准 公司需履行信息披露及减资变更登记手续[3]

投资评级 - 增持 首次覆盖 [7] 核心观点 - 推出股权激励计划彰显对未来发展信心 A股计划授予股票期权2617.6万份占总股本2.55% 首次授予251人占职工总数9.74% 行权价格46.67元/份 考核目标2025年营收不低于24亿元 2025-2026年累计营收不低于54亿元 2025-2027年累计营收不低于90亿元 或净利润减亏比例2025年不低于29% 2026年不低于76% 2027年净利润不低于0元 [3] - 收入端高增长 利润端亏损收窄 经营效率提升 2025年上半年营收11.68亿元同比增长48.64% 归母净亏损4.13亿元同比收窄36.0% 扣非归母净亏损4.78亿元同比收窄23.7% 销售费用率同比下降 管理费用同比缩减18.6% 预计2027年实现盈亏平衡 [4] - 核心产品特瑞普利单抗增长强劲 后期管线步入关键期 催化密集 上半年国内销售收入9.54亿元同比增长42% 全球40个国家和地区获批上市 皮下注射剂型III期临床完成入组预计2025年申报上市 在研管线JS207 II期入组172名受试者 JS015早期数据1L结直肠癌ORR达100% Tifcemalimab全球III期入组近400例 JS107预计III期2025年内启动 JS203预计关键注册试验2026年启动 [5] 财务数据 - 最新收盘价47.73元 总股本10.27亿股 流通股本7.66亿股 总市值490亿元 流通市值366亿元 52周最高价48.50元 最低价23.14元 资产负债率45.0% 市盈率-36.72 [2] - 盈利预测2025-2027年营收26.14亿元/34.52亿元/43.92亿元 归母净利润-7.27亿元/-1.52亿元/1.45亿元 [6][10] - 营收增长率2025E 34.19% 2026E 32.04% 2027E 27.24% 净利润增长率2025E 43.28% 2026E 79.13% 2027E 195.82% 毛利率维持79%左右 净利率2027E转正至3.31% [10][11] 业务表现 - 特瑞普利单抗适应症持续拓宽 上半年新增一线肝癌和一线黑色素瘤获批 医保内适应症新增非小细胞肺癌围手术期、一线肾癌、一线三阴乳腺癌、一线广泛期小细胞肺癌 国内已获批12项适应症其中10项纳入国家医保目录 [5] - 国际化进程加速 产品已在全球40个国家和地区获批上市 [5] - 研发管线多款产品进展顺利 JS207(PD-1/VEGF双抗)II期联合用药推进顺利 JS015(DKK1单抗)全球进度领先 JS107(Claudin18.2 ADC)预计III期临床试验2025年内启动 [5]

投资评级 - 维持"买入"评级 当前股价24.58元 对应2025-2027年PE为25.6/18.0/14.5倍 [1][6] 股权激励计划 - 向329名激励对象授予403.5万份股票 约占公司股本总额1.00% [6][7] - 业绩考核目标: 以2024年为基数 2025-2027年营业收入增长率不低于25%/55%/95%或净利润增长率不低于70%/155%/215% [7] - 激励计划预计摊销总费用2025-2028年分别为685.51/2397.90/1187.84/491.24万元 [7] 财务预测更新 - 上调盈利预测 预计2025-2027年归母净利润为3.87/5.52/6.84亿元（原值3.71/5.11/6.65亿元） [6] - 对应EPS为0.96/1.37/1.70元 [6][10] - 预计2025-2027年营业收入为134.30/169.29/200.93亿元 增长率30.7%/26.1%/18.7% [10] - 毛利率预计提升至44.3%/44.6%/44.7% [10] 核心竞争优势 - 基于全链路数字化底层驱动品牌矩阵战略发展 [8] - 产品端: 通过多渠道市场调研整合海外多国消费者3D体型数据 建立可迭代服装流行元素库和自有版型数据库 [8] - 品牌端: 利用CPC广告自动投放系统实现精细化自动化品牌运营 [8] - 供应链端: 打造"小批量 多品种 高品质"柔性供应链 利用AI模型和销量预测算法提升决策有效性 [8] 经营表现 - 2024年营业收入102.75亿元 同比增长56.5% [10] - 2024年归母净利润2.14亿元 同比下降36.2% [10] - 公司服饰品牌影响力和市场份额持续提升 非服饰业务经营持续改善 库存去化顺利 [6]

目标价与评级调整 - 上调H股目标价至29.6港元 A股目标价上调至40.2元人民币 重申A股与H股跑赢大市评级 [1] - 目标市盈率从10.3倍上调至18倍 主要基于行业估值上调和子公司复宏汉霖强劲股价表现 [1] - 公司较行业平均水平仍存在估值修复空间 [1] 创新药业务表现 - 2025年上半年创新药品销售额突破43亿元人民币 占制药业务总收入比重提升至31% [1] - 肿瘤领域药品销售额同比增长6.5% 抗感染领域药品销售额同比增长14.0% [1] - 近期完成两项自研药物海外授权合作 包括DPP-1抑制剂和小分子免疫系统调节剂 潜在里程碑金额合计超11亿美元 [1] 业绩增长预期 - 创新药销售收入目标设定为2025年93.6亿元 2026年112.3亿元 2027年134.8亿元人民币 [2] - 净利润目标设定为2025年33.2亿元 2026年39.6亿元 2027年47.7亿元人民币 [2] - 两项指标年均复合增长率均达20% 股权激励计划增强市场对公司中期增长信心 [2]

股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告和财务报告内部控制均未被注册会计师出具否定意见 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 激励对象未包含持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属 [2] 激励对象合规要求 - 所有激励对象最近12个月未被证监会认定为不适当人选或因重大违法违规受行政处罚 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任董事、高管的情形 [2] - 预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] 股权激励规模控制 - 全部有效期内的股权激励标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2][3] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2][3] 计划信息披露完整性 - 已完整披露激励计划目的、对象确定依据及范围 [3] - 明确列明董事及高管姓名、职务、获授数量及占比 [3][4] - 详细说明有效期、授权日/行权日安排、限售期及解除限售安排 [4] 定价与考核机制 - 授予价格/行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》要求 [4] - 设立绩效考核指标作为董事及高管行使权益的条件 [4] - 绩效考核指标客观透明且符合公司实际情况 [5] 程序与合规保障 - 聘请独立财务顾问对计划可行性、定价合理性发表专业意见 [4] - 薪酬与考核委员会对计划有利于公司发展发表意见 [6] - 律师事务所出具法律意见书确认程序及内容合法合规 [6][7] 限售与行权安排 - 限制性股票授予日至首次解除限售日间隔不少于12个月 [6] - 各期解除限售比例未超过获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权授权日至首次行权日间隔不少于12个月 [6] 公司承诺与责任 - 公司保证所填写情况真实、准确、完整、合法 [8] - 披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4][8]

回购审批与方案调整 - 公司于2024年11月14日通过董事会决议启动回购计划 使用自有资金及专项贷款（不超过人民币3500万元）回购A股股份 回购价格上限47元/股 初始资金规模为人民币2500万至5000万元 [1] - 2025年1月17日董事会决议将回购资金总额上调至人民币4000万至8000万元 同步调整回购数量等条款 [2] 回购实施完成情况 - 2024年11月26日首次实施回购 截至公告日累计回购1,439,317股（占总股本0.32%） 回购价格区间22.66-34.78元/股 实际支付资金总额人民币40,288,431.55元（不含交易费用） [3] - 回购过程符合监管规则 实际执行与披露方案无差异 使用资金包含自有资金及工商银行专项贷款 未对公司经营、财务及控制权产生重大影响 [3] 实际控制人增持行为 - 实际控制人陈文源于2025年1月20日至4月19日期间通过集中竞价增持887,093股（占总股本0.20%） 增持金额合计人民币26,505,958.92元 [4] - 除实际控制人外 公司董事、监事、高管及控股股东在回购期间未买卖公司股票 [4] 股份结构变动 - 本次回购前公司回购专用账户存有953,484股（含第一期回购留存940,289股及第二期回购901,195股 部分已过户888,000股至员工持股计划） [4] - 本次回购新增1,439,317股 完成后回购专用账户总持股量增至2,392,801股 [5] - 华兴转债转股期内累计转股2,548,912股 导致无限售流通股及总股本增加 [5] 回购股份用途安排 - 本次回购的1,439,317股将全部用于员工持股或股权激励计划 股份存放于专用账户期间不享有分红、表决权等权利 [6] - 计划在公告披露后3年内使用完毕 若超期未使用将启动注销程序 后续使用需履行决策及披露义务 [6]

股权激励分配方案 - 授予限制性股票总量为354.74万股，占公告日总股本比例的0.8816% [1] - 两名中国台湾籍核心人员（王子维、林若岑）共获授116万股，占授予总量32.6996%，占公告日总股本0.2883% [1] - 163名其他核心技术及业务人员共获授238.74万股，占授予总量67.3004%，占公告日总股本0.5933% [1] 激励对象构成 - 激励对象包含外籍员工，均为公司核心技术人员或业务人员，在产品设计、市场营销、仓储物流等环节发挥关键作用 [1] - 激励计划排除独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] - 公司全部有效期内股权激励标的股票总数未超股本总额20%，单一激励对象获授股票未超股本总额1% [1]

股权激励计划实施主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 具备实施2023年限制性股票激励计划和2024年股票期权与限制性股票激励计划的主体资格 [3][4] 2023年限制性股票激励计划实施情况 - 2023年9月20日授予4名激励对象430,020股限制性股票 授予价格为8.23元/股 [5] - 因2023年度利润分配方案（每股派现0.5元及资本公积转增0.4股）调整授予数量 [6] - 2023年激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标未达标 [11] 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施情况 - 股票期权实际授予29人340.20万份 行权价格14.52元/份 [8] - 限制性股票实际授予3人138.60万股 授予价格7.09元/股 [8] - 因2024年度利润分配方案（每股派现0.35元及资本公积转增0.4股）调整授予数量 [9] - 股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标 [11] - 3名激励对象辞职触发注销条件 [12] 本次回购注销的具体方案 - 2023年限制性股票回购价格由5.52元/股调整为3.69元/股 回购注销16.66万股 [10][13] - 2024年股票期权行权价格由14.52元/份调整为10.12元/份 注销236.768万份 [10][13] - 2024年限制性股票回购价格由7.09元/股调整为4.81元/股 回购注销51.7440万股 [10][13] 批准授权程序 - 2023年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会授权董事会办理回购注销事宜 [9] - 2025年9月4日第四届董事会第二十七次会议审议通过具体调整及回购注销议案 [10] - 回购注销事宜在董事会授权范围内无需提交股东大会审议 [9]

公司基本情况 - 公司系由山东瑞康药品配送有限公司整体变更设立 于2009年12月15日在山东省工商行政管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91370000766690447B [2] - 公司于2011年5月23日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2380万股 并于2011年6月10日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币150,471.0471万元 股本结构为人民币普通股150,471.0471万股 无其他类别股 [3][12] 股份发行历史 - 2013年9月10日经中国证监会核准 以非公开发行方式完成发行1,514.76万股人民币普通股 新增股份于2013年11月7日上市 [3] - 后续非公开发行5,937.6544万股人民币普通股 新增股份于2015年2月25日上市 [3] - 后续非公开发行9,967.8456万股人民币普通股 新增股份于2016年8月24日上市 [3] 股权结构 - 公司系以2009年10月31日为基准日的净资产221,931,051.90元作为折股基础 按1:0.3154折股比例折合发起人股70,000,000股 [10] - 发起人持股情况：张仁华持股27,079,511股（38.69%） 韩旭持股21,406,728股（30.58%） TB Nature Limited持股17,315,664股（24.73%） 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司持股4,198,097股（6.00%） [10][11][12] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨：以服务健康为己任 通过数字化、集约化、智能化的医药供应链体系 构建医药健康服务生态 引领行业现代化升级 [8] - 经营范围涵盖药品批发、医疗器械销售、医疗设备租赁、药品互联网信息服务、进出口业务等多项医药流通相关领域 [9] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为法定代表人 [4] - 公司设董事会 由九名董事组成 包括职工代表董事一名和独立董事三人 设董事长一人 可设副董事长 [54] - 股东会为最高权力机构 行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项决策权 [25] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [15] - 持有5%以上股份股东六个月内短线交易收益归公司所有 [15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制公司章程等权利 [16] - 持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 但需说明目的并提供持股证明 [17] - 股东需履行缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [21] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等情形需经股东会审议 [26] - 变更募集资金用途、股权激励计划、员工持股计划等事项需经股东会批准 [25] - 重大资产重组、分拆上市、主动撤回上市等事项需以特别决议经三分之二以上表决权通过 [39] 反收购条款 - 定义未依法履行报告义务或存在虚假陈述的股份收购为恶意收购 [22] - 恶意收购情况下 改选董事不得超过董事会组成人数的三分之一 [47] - 董事长应从连续任职五年以上的非独立董事中产生 [54]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第九次会议在深圳市光明区光电北路368号开立医疗大厦一楼会议室召开[1] - 会议由监事会主席陈欣主持[1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 符合公司章程规定的法定人数[1] 员工持股计划审议情况 - 监事会审议通过2025年员工持股计划 认为其内容符合公司法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号等法律法规和规范性文件[1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 同意票数占总票数的100%[2] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[2] 员工持股计划管理办法 - 监事会审核认为2025年员工持股计划管理办法旨在保证员工持股计划顺利实施 确保规范运行[2] - 该管理办法将进一步完善公司治理结构 形成良好均衡的价值分配体系 有利于公司持续发展[2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] 股权激励计划审议情况 - 监事会审议通过2025年限制性股票与股票期权激励计划 认为其内容符合公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法等法律法规[2][3] - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形 具备实施股权激励计划的主体资格[3] - 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排[3] 股权激励计划实施目标 - 激励计划实施将有利于建立健全公司长效激励机制 吸引和留住优秀人才[3] - 激发员工工作积极性和创造性 有效将股东利益 公司利益和员工利益结合[3] - 使各方共同关注公司长远发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形[3] 激励计划考核管理办法 - 2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法旨在保证激励计划顺利实施[4] - 考核指标设置科学合理 具有全面性 综合性及可操作性 对激励对象具有约束效果[4] - 能够达到激励计划的考核目标 进一步完善公司治理结构 形成良好的价值分配体系[4] 激励对象资格认定 - 激励对象包括公司董事 高级管理人员 中层管理人员及技术业务骨干 均与公司具有聘用 雇佣或劳务关系[4] - 不包括独立董事 监事 外籍员工 也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女[4] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选 无重大违法违规行为记录[4] 激励对象公示程序 - 公司将在股东大会召开前 在内部公示激励对象的姓名和职务 公示期不少于10天[6] - 监事会在充分听取公示意见后 将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明[6]