对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产等资产用于投资活动 [1] - 投资类型包括风险性投资（证券投资）、长期股权投资、委托理财及其他对外投资 [1][2] 对外投资基本原则 - 必须遵守国家法律法规和产业政策 [2] - 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展要求 [2] - 坚持效益优先原则 [2] 投资决策机构与权限划分 - 股东会、董事会和董事长构成三级决策体系 [3] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准的投资需股东会审批 [4] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准的投资需董事会审批 [6] - 未达董事会标准的投资由董事长审批 [7] 证券投资与委托理财特殊规定 - 证券投资仅限自有资金 禁止使用募集资金或信贷资金 [5] - 委托理财可实行额度管理 期限不超过12个月 [10] 投资管理组织架构 - 董事会战略委员会负责投资研究与决策建议 [11] - 投资业务部门负责项目论证与实施监控 [12] - 总经理为实施主要负责人 董事会办公室/财务部为日常管理部门 [13][14] - 审计委员会负责定期审计与风险项目检查 [15] 投资决策流程管理 - 投资部门初步评估后提交可行性研究报告 [16][17] - 经总经理办公会通过后按权限提交审批 [18] - 审计/财务部门履行监督职责 [19] 投资人事与投后管理 - 依法委派董事及高管至被投资企业 [20] - 派出人员需定期提交述职报告和财务分析 [22][31] - 董事会定期跟踪项目进展与效益实现情况 [23] 财务核算与审计要求 - 按项目建立明细账簿进行完整会计核算 [24] - 控股子公司财务实行垂直管理 [25] - 年度进行全面检查与专项审计 [26] - 定期盘点投资资产确保账实一致 [28] 投资退出机制 - 出现经营期限届满、破产、不可抗力等情形时可收回投资 [32] - 不符合发展规划、连续亏损或资金需求时可转让投资 [33] - 财务部负责清产核资 投资部门负责程序履行与信息披露 [35] 制度实施规范 - 制度自股东会审议后生效 由董事会负责解释 [38][39] - 所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [36]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 降低风险并提高收益 同时确保符合法律法规和公司章程要求 [1] - 投资范围涵盖风险性投资 长期股权投资 委托理财及法律允许的其他方式 并遵循合规性 战略匹配及经济效益原则 [1][2] - 投资决策权归属于股东会和董事会 实施过程需严格履行审批程序 并由董事长主导 董事会办公室和财务部分别负责管理与日常运营 [2][3][6] 投资范围与原则 - 风险性投资包括股票 债券 投资基金 期货 期权及其他金融衍生品等可随时变现品种 [1] - 长期股权投资涉及现金 实物资产或无形资产等资源 通过合资 合作或兼并方式获取长期收益 [1] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略 并注重资源优化配置和经济效益 [1][2] 决策机构与权限 - 股东会和董事会为投资决策机构 各自在权限内审批投资 程序需符合《公司法》 上市规则及公司章程 [2] - 关联投资需额外遵守关联交易管理制度 [2] - 董事长为投资实施主要负责人 负责项目推进并向董事会汇报进展 [2] 管理机构职责 - 董事会办公室负责编制投资计划 监督项目策划与实施 跟踪运行情况 并参与投资终止清算 [2] - 财务部负责效益评估 资金筹措和出资手续等日常管理 [3] - 内部审计部门监督投资岗位设置 授权审批 文件保管及资金使用等情况 [8] 投资审批程序 - 项目需经历可行性研究草案 初审 正式报告编制 专家论证 及董事长 董事会或股东会审批等多阶段流程 [3][4] - 正式可行性报告需包含项目基础信息 市场预测 技术方案 财务预算 效益评价及风险对策等内容 [3][4] - 投资达到特定标准需董事会或股东会审议 例如涉及资产总额占公司总资产10%或50%以上等阈值 [4][5] 投资实施与监控 - 董事会办公室对项目实施全过程监控 跟踪建设进度 资金使用及收益情况 并定期向董事长和董事会报告 [6] - 出现投资收回或转让等新情况需在5个工作日内汇报 并由董事会审批后续行动 [7] - 股票 债券等风险投资需建立内控制度 禁止使用银行信贷资金进入股市 [7] 投资收回与转让条件 - 投资收回情形包括项目经营期满 破产 不可抗力或合同规定终止条件 [8][9] - 转让条件涵盖投资方向与公司战略背离 连续亏损无望 资金补充需求或其他公司认定必要情形 [9] - 投资转让需严格遵循国家法规和公司制度 审批权限与初始投资相同 [9] 制度适用与解释 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 并优先遵循法律法规及公司章程规定 [2][9][10] - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 修改需同等程序 解释权归董事会 [10]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全并提高投资效益 [1] - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略 获取长期收益 将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 具体形式包括股权投资 委托管理 证券投资及国家法律法规允许的其他形式 [2] - 对外投资需遵守国家法律法规 符合公司章程 符合公司中长期发展战略及经营规划 并符合公司和股东根本利益 [2] - 公司对外投资原则上由总部集中进行 子公司确有必要进行对外投资需事先经总公司批准 公司对控股及参股公司投资活动参照本制度实施指导 监督及管理 [2] 对外投资审批权限 - 公司股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内依法决策 [3] - 投资审批需严格按公司法 相关法律法规及公司章程规定权限履行程序 股东会或董事会授权的除外 [3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以下由总裁决定 3%-10%由董事长决定 10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议 [3] - 对外投资达特定标准需提交股东会审议 包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上 [3] - 交易达股东会审议标准时 若标的为股权需提供会计师事务所审计报告 审计截止日距股东会召开日不超6个月 若为非现金资产需提供资产评估事务所评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年 上交所认为有必要时未达标准也需提供相关报告 [4][5] - 公司购买或出售资产所涉资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的 应经董事会审议通过后提交股东会审议 并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 对外投资岗位分工 - 公司负责对外投资管理部门对投资项目进行可行性研究与评估 项目立项前需考虑业务发展规模与范围 投资行业 时间及收益 收集信息并提出投资建议 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与评估 [6] - 财务部门负责对外投资财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 并实行严格借款 审批与付款手续 [6] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资过程形成的决议 合同 协议及权益证书 建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书 [6] - 董事会秘书负责管理对外投资项目信息披露事宜 严格按照公司法 上交所股票上市规则及公司章程履行信息披露义务 [7] - 审计委员会 董事会办公室 内部审计部门及其他有关机构依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告 其他部门按职能参与 协助和配合投资工作 [7] 对外投资执行控制 - 公司确定投资方案时应广泛听取评估小组专家及有关部门人员意见及建议 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 权衡各方面利弊后选择最优方案 [8] - 股东会 董事会决议通过或董事长 总裁决定投资项目实施方案后 应明确出资时间 金额 方式及责任人员 实施方案变更需经股东会 董事会 董事长或总裁审查批准 [8] - 投资项目获批准后由授权部门或人员具体实施投资计划 与被投资单位签订合同协议 实施财产转移操作 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后应取得投资证明或其他有效凭据 [8] - 公司使用实物或无形资产进行对外投资 资产必须经有资质资产评估机构进行评估 评估结果需经股东会 董事会决议 董事长或总裁决定后方可对外出资 [8] - 投资项目实施后应根据需要向被投资企业派驻产权代表 如股东代表 董事 财务总监或高级管理人员 以跟踪管理 及时掌握财务状况和经营情况 发现异常情况应向董事长或总裁报告并采取措施 [9][10] - 财务部门应加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入公司会计核算体系 严禁设置账外账 [10] - 财务部门需设置对外投资总账及明细账 定期和不定期与被投资单位核对投资账目 确保记录正确性和投资安全完整 [10] - 对外投资管理部门应加强对外投资档案管理 保证决议 合同 协议及权益证书等文件安全与完整 [10] 对外投资处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节控制 投资收回 转让 核销等必须依照本制度及有关制度规定金额限制 经股东会 董事会决议通过或董事长决定后方可执行 [10] - 投资项目终止时应按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务进行全面清查 清算过程中注意是否有抽调和转移资金 私分和变相私分资产 乱发奖金和补贴行为 清算结束后应及时收回各项资产和债权并办理入账手续 [11] - 公司核销对外投资应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [11] - 财务部应认真审核与投资资产处置相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 按规定及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [11] 对外投资跟踪与监督 - 投资项目实施后由对外投资管理部门进行跟踪并对投资效果进行评价 该部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向是否正确 投资金额是否到位 是否与预算相符 股权比例是否变化 投资环境政策是否变化 与可行性研究报告是否存在重大差异等 并根据问题或经营异常情况提出处置意见 [11] - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动监督检查权 检查内容包括投资业务相关岗位及人员设置情况 投资授权批准制度执行情况 投资计划合法性 批准文件 合同 协议等相关法律文件保管情况 投资项目核算情况 投资资金使用情况 投资资产保管情况以及投资处置情况 [12] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及公司章程有关规定执行 [12] - 本制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [13] - 本制度由董事会负责拟定并解释 由股东会批准后生效 股东会授权董事会根据有关法律 法规或公司章程对本制度进行修改 报股东会批准后生效 [14]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 制度涵盖投资决策 岗位分工 执行控制 投资处置 跟踪监督等环节 [1] 投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议 50%以上需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过500万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会审议 [2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元由董事会审议 50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [2] - 未达到上述标准之一的对外投资事项由公司董事长决定 [3] 投资决策程序 - 公司有关部门需根据项目情况向董事会或股东会提供可行性研究报告及相关资料 [3] - 交易标的如为股权且导致合并报表范围变更 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和营业收入 [3] - 对外投资设立公司以协议约定的全部出资额为标准适用审批权限规定 [3] - 12个月内发生的同类交易按累计计算原则适用审批规定 [3] - 全资子公司 控股子公司发生对外投资事项达到标准需先由公司董事会或股东会审议通过 [3] 岗位分工 - 对外投资管理部门负责投资项目可行性研究与评估 包括立项前分析 立项后成立评估小组进行可行性评估 [5] - 财务管理中心负责对外投资的财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 [5] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资过程形成的决议 合同 协议 权益证书等 [5] - 董事会办公室负责对外投资项目合规性审查 [6] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对对外投资事项进行一次检查 [6] 执行控制 - 确定投资方案时需听取评估小组专家及有关部门人员意见 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 [8] - 对外投资项目批准后由授权部门或人员实施 签订合同协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后需取得投资证明或其他有效凭据 [8] - 使用实物或无形资产进行对外投资需经过有资质资产评估机构评估 [8] - 项目实施后需根据需要对被投资企业派驻产权代表如股东代表 董事 监事 财务总监或高级管理人员进行跟踪管理 [8] 投资核算与收益管理 - 财务管理中心需加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入公司会计核算体系 [9] - 财务管理中心需设置对外投资总账和明细账 定期与被投资单位核对账目 [9] - 董事会需定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 [9] 投资处置 - 对外投资的收回 转让 核销等需依照制度规定金额限制经过相关决策机构决议通过后方可执行 [9] - 对外投资项目终止时需按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务进行全面清查 [10] - 核销对外投资需取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [10] - 财务管理中心需审核与对外投资资产处置相关的审批文件 会议记录 资产回收清单等资料并及时进行会计处理 [10] 跟踪与监督 - 对外投资项目实施后由对外投资管理部门进行跟踪并对投资效果进行评价 项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况 [10] - 审计委员会和内审部行使对外投资活动监督检查权 检查内容包括岗位设置 授权批准制度执行 投资计划合法性 文件保管 核算情况 资金使用 资产保管 投资处置等 [11] 制度适用范围与解释 - 制度适用于公司及公司控股子公司 对参股公司投资活动参照实施指导 监督及管理 [1] - 制度由公司董事会负责解释 自股东会审议批准后生效实施 [12]

核心观点 - 公司建立规范投资决策体系以提升投资效益和资产保值增值 [1][2] - 投资范围涵盖股权投资 资产收购 证券投资等多种形式 [2] - 投资管理遵循合法性 竞争力提升和资源优化配置原则 [2][4] 投资范围定义 - 包括独资或合资新设企业的股权投资 [2] - 涵盖部分或全部收购业务关联经济实体 [2] - 涉及对现有投资企业的增资扩股和股权收购 [2] - 包含股票 基金 债券及委托贷款等金融投资 [2] - 涵盖公司本部经营性项目及资产投资 [2] 投资管理原则 - 符合国家法律法规 产业政策及公司章程规定 [2] - 有利于提升核心竞争力和股东价值最大化 [2] - 促进资源有效配置和资产质量提升 [4] - 有利于依法规范运作和提高工作效率 [4] 组织管理机构 - 股东会 董事会 总经理为投资决策主体 [4] - 董事会战略委员会负责投资项目的分析研究 [4] - 投资管理部负责项目信息收集和投资价值评估 [4] - 财务部负责财务管理及可行性分析配合 [4] 决策管理程序 - 需经过项目调研 可行性分析 立项及执行阶段 [4] - 投资管理部编制可行性研究报告报送总经理 [5] - 审计部 财务部对投资项目进行监督 [5][6] 投资退出机制 - 经营期满或特许协议终止时可收回投资 [6] - 项目破产或不可抗力情况下可终止投资 [6] - 战略调整或连续亏损时可转让投资 [6] - 投资转让需符合公司法及公司章程规定 [6] 人事管理 - 根据公司章程委派董事 监事及高级管理人员 [6] - 派出人员需定期提交述职报告并接受检查 [7] 财务管理 - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 [7] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 [7] - 按月取得控股子公司财务报告进行合并分析 [7] - 定期对投资资产进行盘点确保账实一致 [8] 制度实施 - 制度由董事会制定并经股东会审议通过 [8] - 股东会授权董事会负责制度解释 [8]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资包括股票 债券 基金等持有不超过一年的投资 长期投资包括债券投资 股权投资等期限超过一年的投资 [2] - 投资管理需符合国家法律法规 符合公司发展战略 合理配置资源 创造经济效益 同时谨慎注意风险 保证资金安全 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为 [2] 对外投资定义与分类 - 对外投资是公司为实施发展战略 增强竞争力 用货币资金 有价证券 实物资产 无形资产等作价出资的各种投资行为 [1] - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年的投资 包括股票 债券 基金 分红型保险等 [2] - 长期投资指投资期限超过一年 不能随时变现或不准备变现的投资 包括债券投资 股权投资等 具体类型包括独立兴办企业 合资合作公司 控股参股法人实体等 [2] 审批权限 - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 依据《公司章程》等权限范围决策 [2] - 对外投资达到以下标准之一需提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超过500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超过500万元 [3][4] - 对外投资达到以下标准由董事会审议批准：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超过100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [4] - 未达董事会审议标准的对外投资由总经理决策审批 [5] - 控股子公司不得自行决定对外投资 需经公司批准后执行 [5] 组织管理机构 - 董事会战略委员会为专门议事机构 对长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议 [5] - 总经理统一管理对外投资事项 协调指导投资活动 [5] - 总经理负责对已批准投资项目进行计划 组织 监控 并向董事会汇报进展 可成立项目实施小组负责执行 建立问责机制进行跟进和考核 [6] - 财务部负责对外投资的财务管理 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作 [6] - 审计部定期或不定期对被投资单位开展内部审计 [7] - 法务负责对外投资项目协议 合同 章程等的法律审核 [7] 投资项目处置 - 公司可收回对外投资的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定终止情况出现 公司认为必要的其他情形 [8][12] - 公司可转让对外投资的情况包括：公司经营方向和发展战略变化 投资项目连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要的其他情形 [12] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为需符合国家法律法规 [8] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资相同 [8] - 对外投资项目终止时需按国家清算规定全面清查财产 债权 债务 注意是否有抽调转移资金 私分资产等行为 清算后及时收回资产和债权并办理入账 [8] - 财务部需审核资产处置相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [8] 监督检查与信息披露 - 审计部定期或不定期监督检查对外投资管理工作 内容包括职务分离 审批权限健全性 会计科目运用准确性 资金使用情况 资产处置真实性等 [10] - 审计部对监督检查发现的问题及时报送董事长或总经理 并追究相关人员责任 [10] - 公司监督投资项目及时进行重大事项报告 严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，保障股东权益，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资定义涵盖货币资金、实物资产、无形资产出资，形式包括设立子公司、联营合营、股权收购、委托理财等 [2] - 适用范围包括公司及控股子公司（全资/持股超50%或实际控制），子公司对外投资需经公司批准 [2][3] 组织架构与职责分工 - 股东会、董事会为决策机构，战略委员会负责项目研究与建议 [5][6] - 总经理负责投资实施与进度监控，投资发展部编制可行性报告，财务部负责资金筹措与收益管理 [7][8][9] - 审计部承担事前效益审计与定期审计监督 [10] 审批权限分级标准 - **董事会审批标准**：涉及资产/净资产/成交金额达最近一期审计值10%且绝对金额超1000万元，或利润/营收占比10%且绝对金额超100万元 [4] - **股东会审批标准**：资产/净资产/成交金额占比达50%且绝对金额超5000万元，或利润/营收占比50%且绝对金额超500万元 [5] - 总经理可决策未达董事会标准的项目，委托理财适用累计额度管理 [14][16] 特殊情形处理规则 - 合并报表范围内关联交易可豁免披露，但关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [7][13] - 连续12个月累计交易超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [8] - 股权交易导致合并范围变更的，以标的公司财务指标为计算基准 [9] 投资程序与合规要求 - 董事会战略委员会审议可行性报告后提交董事会，关联交易需回避表决 [30][31][33] - 股东会审批项目需经董事会前置审议，关联股东需回避投票 [34][35] - 重大资产重组或需审计/评估的交易，应聘请专业机构出具意见 [29] 投后管理机制 - 公司通过委派董事、财务负责人参与被投公司管理，人员需接受公司考核并定期述职 [37][38][15] - 财务部需对被投公司进行会计核算，子公司需定期报送财务数据 [40][41] - 公司对子公司实施定期或专项审计 [43] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [44][45] - 董事会拥有最终解释权，"以上""以内"等表述含本数 [46][47]

公司对外投资原则与范围 - 公司对外投资需遵守国家法律法规及产业政策，符合发展战略，并为股东谋求最大经济利益 [1] - 投资形式包括货币资金、实物资产、债权、无形资产（专利权/商标权/土地使用权等）及法律允许的其他方式，涵盖合资、合作、收购、增资、金融产品等 [1] - 投资主体涵盖公司及合并报表范围内的控股子公司，所有决策受本制度约束 [1][4] 投资决策与审批权限 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，各自权限明确划分 [2][3][4] - 股东会审批标准包括：涉及资产/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值50%以上，或相关营收/净利润占比超50%且绝对金额分别超5,000万元/500万元 [2] - 董事会审批标准为上述指标的10%-50%区间，且绝对金额门槛为资产超1,000万元、营收超1,000万元、净利润超100万元 [3][4] - 总经理权限为低于董事会标准的投资，如资产/成交金额/标的指标占比不足10%，或绝对金额低于1,000万元（营收）/100万元（净利润） [4] 证券与委托理财管理 - 证券投资（股票/基金/债券/衍生品）及委托理财需经董事会或股东会批准，禁止授权个人决策 [5] - 委托理财需选择资质优良的机构并签订书面合同，明确金额、期限、投资品种及权责 [5] - 董事会需指派专人监控理财资金安全，异常情况需及时报告并采取措施止损 [5] 投资实施与监督流程 - 投资项目需经市场调研、可行性分析、内部征求意见后提交总经理办公会，重大项目需专家评审并逐级上报 [5] - 项目实施小组需全程监管，跟踪建设进度、资金使用及收益情况，定期向管理层汇报 [6] - 重大投资可单独聘请中介机构论证，控股子公司财务管理需严格执行公司制度 [6][7] 投资收回与转让条件 - 投资收回或转让需依据公司章程及被投资方章程规定，实施小组需提交书面报告并按权限报批 [7] - 公司董事会、审计委员会及财务部有权核查投资行为，必要时聘请会计师事务所审查财务资料 [7] 信息披露与制度执行 - 对外投资信息披露需符合证监会、交易所及公司章程要求 [8] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准并即时修订 [9]

公司对外投资管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 投资范围涵盖股权/债权投资、金融衍生品、实物/无形资产投资及合资合作等多元化形式[1] - 投资原则强调合法性、战略匹配性、资源优化配置及经济效益最大化[1] 投资决策机制 - 股东会和董事会为法定决策机构，权限划分严格遵循公司章程规定[1][2] - 关联投资需额外遵守关联交易管理制度特别规定[2] - 总经理为实施第一责任人，总经理办公室统筹项目分析与可行性研究[2] 投资实施流程 - 财务中心负责可行性分析、工商税务登记及资金管理等全流程财务工作[2] - 实施程序包括立项论证、专业评审、协议签署及政府审批等标准化步骤[2] - 股票/基金/期货类投资需按上市规则履行特别审批程序[3] 投后管理规范 - 总经理办公室对项目进度、资金使用及收益实现进行持续监控[2][3] - 异常情况需在5个工作日内上报，由总经理牵头制定应对方案[3] - 委托理财需选择资质优良机构并签订明确权责的书面合同[3] 投资退出机制 - 明确投资收回与转让的触发条件及决策流程[4] - 资产处置需符合《公司法》及公司章程关于股权转让的特别规定[4] - 财务中心对委托理财资金实施专人跟踪机制[4] 制度效力与修订 - 制度条款与后续新颁法律法规冲突时以新规为准[4] - 解释权归属董事会，修订需经股东会审议生效[4]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外长期投资行为，提高投资效益并防范风险，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程[1] - 对外投资定义为期限超一年且不准备随时变现的股权投资及其他投资，不包括日常经营范围内的委托理财、证券交易等活动[1] - 投资需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略，覆盖公司及合并报表范围内子公司[1][4] 管理组织架构与职责 - 投资管理相关部门负责项目日常跟踪，审计委员会行使监督权并提出纠正意见[2] - 财务部门负责办理出资手续、工商税务登记及财务跟踪，其他职能部门协同支持[2] - 审批权限严格按法律及公司章程划分，股东会、董事会、董事长分层决策[2][3] 审批权限标准 - 需董事会审议并披露的标准包括：涉及总资产/净资产/成交金额≥10%且绝对值超1000万元，或利润/营收/净利润占比≥10%且绝对值超100万元[2][3] - 需提交股东会的更高标准为：相关指标≥50%且绝对值超5000万元（利润/净利润≥50%且超500万元），但每股收益低于0.05元可豁免股东会审议[3][4] - 未达董事会标准的由董事长审批，日常经营投资由经理层决定[4][5] 信息披露与附则 - 对外投资信息严格按《信息披露事务管理制度》披露，财务部门需审核审批文件并确保会计处理合法[5] - 制度解释权归董事会，自股东会通过生效，修改需同等程序[6]