公司治理与内部控制 - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行 董事和高管按规定履行职责 内部控制制度健全有效 [1][2] 信息披露 - 公司真实准确完整履行信息披露义务 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 符合上市公司信息披露规定 [2] 独立性与关联方资金往来 - 公司在资产 人员 财务 机构和业务方面保持独立性 无关联方违规占用资金情形 [2] 募集资金使用 - 募集资金存放和使用符合监管规定 实行专户存储和专项使用 及时履行信息披露义务 使用情况与披露一致 无违规改变用途或损害股东利益的情形 [3][4] 关联交易与对外投资 - 关联交易 对外担保和重大对外投资无违法违规情形 [4] 经营业绩表现 - 2025年上半年营业收入71,281万元 同比下降27% 归母净利润-21,743万元 亏损扩大 [5] - 产品销售价格承压 行业竞争加剧导致正极材料议价能力减弱 售价持续低位运行 [5] - 原材料碳酸锂价格低位波动 成本加成定价模式导致价格传导滞后 影响阶段性盈利能力 [5] - 下游需求结构性变化 磷酸铁锂电池主导中低端车型市场 对三元材料形成替代 传统中镍5系材料需求收缩 新一代6系高电压材料未形成批量订单 [5] - 产能利用率不足导致单位产品固定成本较高 闲置产能停工损失计入成本 对利润造成压力 [5] 应对措施 - 公司采取强化技术创新与产品迭代 优化市场与客户结构 深化降本增效与精益管理等措施应对经营不利影响 [6]

前次募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为人民币2.286亿元[2] - 向特定对象发行股票募集资金净额为人民币1.936亿元[3] - 向特定对象发行股票数量为1769.91万股，发行价格为11.30元/股[3] 募集资金使用进度 - 首次公开发行股票以前年度已使用金额1.6259亿元[4] - 向特定对象发行股票以前年度已使用金额1.4249亿元[4] - 2025年半年度使用闲置募集资金购买大额存单5000万元[4] - 2025年半年度闲置募集资金大额存单到期赎回5000万元[5] - 截至2025年6月30日向特定对象发行股票专户余额5156.26万元[5] 募集资金存放管理 - 公司开立专项账户对募集资金实行专户管理[2][3] - 与保荐机构及商业银行签订三方监管协议和四方监管协议[3][9] - 2024年新增5家子公司作为募投项目实施主体[10] - 截至2025年6月30日向特定对象发行股票专户余额5156.27万元[11] 募投项目变更情况 - 将"年产21000吨真姬菇项目"变更为"年产53000吨金针菇项目"[5][12] - 变更原因系金针菇瓶子规格从1200mL增大至1550ml可降低生产成本[12] - 真姬菇项目变更为金针菇项目可提升市场竞争力且投资收益比更高[13] - 2023年将"日产60吨真姬菇项目"募集资金投入金额从1.286亿元缩减至8060.29万元[14] 项目效益情况 - 年产53000吨金针菇项目累计产生效益-5139.06万元[16] - 2025年1-6月该项目收益为-1316.11万元[16] - 效益不佳主要受行业竞争及下游消费市场需求变化影响[14][16] - 食用菌业务出现亏损导致新增产能难以消化[14] 资金补充与置换 - 终止真姬菇项目后剩余募集资金7022.46万元永久补充流动资金[14] - 2024年以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5881.13万元[15] - 2025年股东大会同意使用不超过5000万元闲置募集资金进行现金管理[15]

前次募集资金总体情况 - 公司通过两次融资共募集资金净额94,652.62万元 其中2021年IPO募集53,063.13万元[4] 2023年可转债募集41,589.49万元[6] - 截至2025年6月30日 累计使用募集资金81,632.52万元 其中IPO项目使用50,406.72万元[5] 可转债项目使用31,225.80万元[9] - 募集资金余额为6,874.96万元 包括银行账户存款1,873.96万元[5][9]和未到期结构性存款5,000万元[9][25] 募集资金存放情况 - IPO募集资金初始存放56,290万元[4] 截至2025年6月30日银行账户余额126.49万元[5] - 可转债募集资金初始存放41,951.8万元[6] 截至2025年6月30日银行账户余额1,747.47万元[9] - 募集资金专户存放金额包含未划转发行费用 其中IPO发行费用3,226.87万元[5] 可转债发行费用362.31万元[9] 募集资金使用进度 - IPO项目实际投资50,406.72万元 较承诺投资金额少2,656.41万元[14] - 可转债项目实际投资31,225.80万元 较承诺投资金额少10,363.69万元[15] - 烟台新型材料项目投资14,924.74万元 较承诺投资20,000万元少5,075.26万元[14] 募集资金变更情况 - 2023年变更IPO募投项目 将功能性涂布复合材料项目部分资金调整用途[11] - 2025年变更烟台项目实施主体 由分公司划转至全资子公司烟台福莱公司[12] - 2024年可转债项目新增实施地点并延期至2026年1月31日[13] 募集资金收益情况 - 累计获得理财收益1,348.08万元 其中IPO项目理财收益1,283.59万元[20][21][22][23] 可转债项目理财收益85.49万元[24][25] - 累计获得利息收入2,470.08万元[5] 其中IPO项目利息收入未单独披露 可转债项目利息收入1,383.78万元[9] 闲置资金管理 - 多次使用闲置募集资金补充流动资金 当前IPO项目补充流动资金5,000万元[20] 可转债项目补充流动资金5,000万元[23] - 理财投资规模逐年调整 2021-2024年累计购买理财产品108,500万元[20][21][22][23][24][25] - 当前持有未到期结构性存款5,000万元 年化收益率未披露[9][25] 募集资金置换情况 - IPO项目置换预先投入资金3,433.60万元 于2021年完成置换[15] - 可转债项目置换预先投入资金535.94万元 于2023年完成置换[17] 项目效益实现情况 - IPO募投项目效益未达预期 因建设进度延迟和市场竞争激烈[17] - 可转债募投项目效益情况详见附件4 具体数据未披露[18] - 补充流动资金项目无法单独核算效益[17][18]

前次募集资金基本情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额61,290万元 扣除承销保荐费用后净额53,063.13万元[1] - 2023年公开发行可转换公司债券募集资金总额42,901.80万元 扣除承销保荐费用后净额41,589.49万元[1] - 截至2025年6月30日 首次公开发行募集资金余额126.49万元存放银行账户[1] 可转债募集资金余额6,747.47万元（含5,000万元未到期结构性存款）[3] 募集资金存放情况 - 首次公开发行募集资金初始存放金额56,290万元 分布于建设银行、工商银行及嘉兴银行专户[1] - 可转债募集资金初始存放金额41,951.80万元 分布于中信银行及嘉善农商行专户[3] - 可转债募集资金购买的中信银行结构性存款金额5,000万元 预计年化收益率1.00%-1.82% 2025年7月24日到期[3] 募集资金使用进度 - 首次公开发行募集资金累计使用50,406.72万元 较承诺投资金额差额2,656.41万元[5] - 可转债募集资金累计使用31,225.80万元 较承诺投资金额差额10,363.69万元[5] - 差异原因包括理财收益投入项目、部分款项未支付及项目仍处于投资建设期[5] 募集资金项目变更 - 2023年变更首次公开发行募投项目20,000万元 占募集资金总额37.69% 从总部大楼项目转投烟台新型材料项目[3] - 2025年将烟台分公司资产划转至全资子公司 相应变更募投项目实施主体[3] - 可转债募投项目新增嘉善县姚庄镇实施地点 达到预定可使用状态日期延长至2026年6月[3] 闲置资金管理 - 2021-2024年累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金5次 单次额度不超过1亿元[7][9] - 2021-2024年累计购买理财产品金额53,500万元 取得理财收益1,064.91万元[8] - 2025年1-6月购买结构性存款14,000万元 实现收益40.29万元[11] 项目效益实现情况 - 首次公开发行募投项目累计实现效益242.73万元 低于承诺效益[12] - 效益未达预期原因包括建设进度晚于计划及市场竞争激烈[12] - 可转债募投项目新型环保预涂功能材料建设项目截至2025年6月30日工程进度53.55%[13] 募集资金结余情况 - 首次公开发行募集资金结余5,126.49万元 占净额比例9.66%[12] - 可转债募集资金结余11,747.47万元 占净额比例28.25%[12] - 结余资金包含未使用募投资金及理财收益净额 将继续投入原募投项目[12]

国泰海通证券股份有限公司 关于杭州热威电热科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为杭州热 威电热科技股份有限公司（以下简称"热威股份"、"公司"或"发行人"）首次公开 发行股票并在主板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州热威电热科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1482 号），公司于 2023 年 8 月 30 日首次公开发行人民币普通股（A 股）40,010,000 股，发行价格为人民币 人民币 11,860.40 万元后，募集资金净额为 80,562.70 万元。 上述募集资金已于 2023 年 9 月 5 日全部到账，并由天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并出具"天健验〔2023〕47 ...

关于本次募投项目 - 公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过12亿元 全部用于补充营运资金 涉及对子公司增资 转股后将增加公司资本金 [1] - 公司2019年首次公开发行股票募集资金净额为2.82亿元 2021年非公开发行股票募集资金净额为3.59亿元 [1] - 需说明对境内外子公司增资的具体情况 包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据 [2] - 需结合业务投入及盈利情况、未来发展战略、行业趋势、资产负债状况、资金需求及主要用途、股东回报能力 说明融资必要性及资金投向合理性 [2] - 需结合前两次募集资金投入效益、货币资金使用计划、资金缺口测算、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务匹配性 说明本次融资规模合理性 [2] 关于经营情况 - 公司营业收入分别为99.15亿元、105.15亿元和68.23亿元 其中其他业务收入占比分别为92.20%、91.59%和86.52% 主要为总额法确认的配套贸易收入 [19] - 按净额法核算 公司营业收入分别为7.11亿元、9.93亿元和9.54亿元 [19] - 各期综合毛利率分别为1.22%、3.22%和4.33% 按净额法核算则分别为17.01%、34.15%和30.98% [19] - 财富管理业务毛利率持续为负 风险管理业务毛利率波动较大 [19] - 各期净利润分别为0.93亿元、2.43亿元和2.46亿元 与营业收入变化趋势不一致 [19] - 需说明总额法下其他业务收入2022年变动原因及可持续性 [19] - 需量化分析总额法与净额法下毛利率2022年变动趋势相反的合理性 以及与同业对比情况 [19] - 需解释财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动、境外金融服务业务2022年毛利率大幅增加的原因 [19] - 需说明净利润与经营活动现金流量净额差异较大、2022年经营活动现金流量净额大幅下降的合理性 [19] 关于交易性金融资产 - 报告期各期末交易性金融资产分别为15.24亿元、15.80亿元和30.64亿元 包含债务工具投资、权益工具投资、衍生金融资产和银行理财产品 [32] - 需说明债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状况 包括兑付和投资风险 以及减值准备计提充分性 [33] - 需说明权益工具投资中资管计划、股票、理财产品和基金各类投资情况 穿透至底层资产具体情况 包括违约风险和减值准备计提充分性 [33] - 需解释2022年末交易性金融资产余额大幅增加的原因 [33] 关于其他——与关联方共同投资建设办公楼 - 2021年度公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造自用办公楼 公司投资约2.22亿元 [41] - 需说明与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性 [42] - 需说明办公楼建设完成后的使用情况 是否存在对外出租出售情形 [42] - 需说明办公楼资产份额划分情况与建设费用投入匹配性 是否涉及房地产开发业务和关联方资金占用 [42] 关于其他——存货及结构化主体 - 报告期各期末存货账面价值分别为3.25亿元、2.27亿元和1.50亿元 [43] - 对于公司管理并投资的结构化主体（如资产管理计划、基金产品） 公司会评估其对结构化主体可变回报的最大风险敞口是否足够重大以判断控制权 [43] - 需说明各期末存货的主要内容、金额 以及跌价准备计提充分性 [44] - 需列示报告期末公司管理并投资的结构化主体具体情况 分析公司是否实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围 [44]

前次募集资金基本情况 - 2021年7月公司向社会公开发行人民币普通股2,367 00万股 每股发行价10 57元 应募集资金总额25,019 19万元 实际募集资金净额20,035 63万元 [2] - 募集资金于2021年7月到账 并经容诚会计师事务所验资报告验证 [2] - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金存储、审批、使用与管理 [2] 募集资金监管协议 - 2021年7月13日公司与建行胶州分行、浦发胶州支行、青岛农商行胶州胶北支行及中泰证券签署三方监管协议 [3] - 2025年3月24日因保荐机构变更为民生证券 公司与建行胶州银行、浦发胶州支行和民生银行重新签署三方监管协议 [3] - 三方监管协议与交易所范本无重大差异 履行不存在问题 [3] 募集资金使用与结余 - 截至2025年6月30日公司累计使用募集资金15,487 46万元 募集资金余额5,353 45万元 [4] - 募集资金专用账户利息收入805 28万元 包含现金管理收益和利息收入净额 [4] - 青岛农商行胶州胶北支行账户已于2023年8月23日销户 [5] 募集资金投资项目 - 承诺投资3个项目：底渣处理系统产品生产线技术改造项目、蓄热器产品生产线建设项目、补充流动资金项目 [7] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金15,487 46万元 含置换前期投入500 39万元 [7][9] - 实际投资总额较承诺投资总额20,035 63万元相差4,548 17万元 主要因项目进度未完成及项目结余 [9] 项目变更与延期 - 2024年4月增加底渣处理系统项目实施地点至胶州市纬四十五路南、王庸路西侧 [7] - 2024年5月将底渣处理系统项目预定可使用状态日期从2024年7月调整至2025年7月 [8] - 除实施地点增加和期限延长外 无其他投资项目变更情况 [7] 闲置募集资金管理 - 2024年7月公司批准使用不超过7,000万元闲置募集资金进行现金管理 期限2024年8月2日至2025年8月1日 [10] - 截至2025年6月30日理财产品均已到期 期末无余额 [10] - 未使用金额5,353 45万元含利息收入净额805 28万元 将继续用于募投项目 [11] 投资项目效益实现 - 蓄热器产品生产线2023年7月达到预定可使用状态 累计承诺收益1,522 00万元 累计实现效益152 78万元 [14][19] - 效益未达预期因产品处于市场推广期和技术推广期 且招标形式限制导致竞争压力较大 [14] - 底渣处理系统项目尚未达到预定可使用状态 未开始计算效益 [19] - 补充流动资金项目不直接产生效益 无法单独核算 [13] 其他相关情况 - 前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况 [15] - 实际使用情况与公开披露信息无差异 [16] - 2025年1-6月财务数据未经审计 [20] 监事会审议情况 - 2025年8月29日公司第五届监事会第十二次会议审议通过前次募集资金使用情况专项报告 [22] - 容诚会计师事务所出具相应鉴证报告 [22] - 会议同时审议通过最近三年及一期非经常性损益明细表 [24][25]

公司治理与股东回报 - 董事会提议2025年半年度每10股派发现金红利4元（含税）[2] - 利润分配方案基于母公司未分配利润6.34亿元及合并报表归属于普通股股东净利润2.05亿元[28] - 拟派发现金红利总额2.86亿元，占半年度归母净利润的139.70%[28] - 方案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[29] 股东大会安排 - 计划于2025年9月15日召开第二次临时股东大会[5] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[5][6] - 审议事项包括利润分配方案及《公司章程》修订议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案涉及利润分配及章程修订[10] 募集资金管理 - 2023年发行可转债募集资金净额8.57亿元[35] - 募集资金专项账户余额及使用情况已按规定披露[36] - 长垣市天然气利用工程结项后节余资金1142.96万元永久补充流动资金[42] - 报告期内不存在募集资金使用违规情况[47] 公司章程修订 - 因可转债转股导致总股本增加至7.15亿股[67] - 拟取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接[68] - 修订依据为《公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》[68] - 相关制度调整需经股东大会审议通过[64]

公司财务与经营状况 - 2025年上半年实现归属于母公司所有者的净利润7.11亿元，截至2025年6月30日可供分配的利润为88.51亿元，其中母公司可供分配利润为20.10亿元 [54] - 公司拟以总股本扣除已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [3][56] - 截至2025年6月30日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份48,814,564股，占公司总股本2.44%，回购总金额为5.00亿元（不含交易费用），回购价格区间为8.74元/股至11.13元/股 [12] 产能扩张与项目进展 - 美国得州基地2025年月产量突破千吨，预计全年产量2万吨，产品类型包含水道管、工业管等，预计2025年底可用产能达9万吨 [8] - 摩洛哥基地5万吨无锻轧铜及铜合金材生产线厂房全面施工建设中，设备已完成采购，预计2025年4季度完成投产，同步推进年产4万吨精密黄铜棒、年产1.5亿只精密铜合金管件、年产2.5万吨锂电铜箔等生产线设计规划 [9][10] - 印尼年产10万吨高性能电解铜箔项目一期土建工程已基本完成，部分设备安装调试工作完成，已通过IATF 16949:2016认证及多项ISO管理体系认证，并与全球top10动力电池客户中5家及3C数码TOP3客户中2家签订《定点供货协议》 [11] 可转债赎回与资本结构 - 公司决定提前赎回"海亮转债"，赎回价格为101.710元/张（含息、含税），赎回登记日为2025年9月26日，赎回日为2025年9月29日 [15][23][26][27] - "海亮转债"发行总额31.50亿元，期限六年，初始转股价格为9.83元/股，经过多次权益分派调整后，截至2025年7月4日转股价格调整为9.20元/股 [17][19][20][21][22] - 赎回条件触发因公司股票价格自2025年8月4日至2025年8月25日已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（即11.96元/股） [23] 管理团队与治理结构 - 2025年7月25日公司完成董事会换届选举，新一届董事会呈现"年轻化、国际化、技术派"特征，冯橹铭正式接任董事长，营销老将吴长明及技术团队王树光、何文天、苏浩、罗冲形成协同矩阵 [13] - 公司变更经营范围并修订《公司章程》，构建"菁英掌舵+老将护航+业务尖兵落地"的管理架构 [13] 募集资金使用情况 - 公司拟使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月，预计可节约财务费用240万元（按LPR一年期3.0%测算） [60][71][72] - 截至2025年6月30日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金专户存储余额为2,787.81万元（含汇率折算影响），实际用于暂时性补充流动资金金额为8,000万元 [78][80][83] - 公司募集资金主要用于年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目、年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目等 [61]

公司治理决议 - 陕西烽火电子股份有限公司第十届董事会独立董事第一次专门会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 应出席独立董事3人 实际出席3人 会议召开和表决程序符合法律法规要求 [1] - 会议审议通过《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 该议案尚需提交公司股东会审议 [1][2] 募集资金使用 - 使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目是基于子公司经营需要 有利于提高募集资金使用效率 符合募集资金使用计划 [1] - 该举措符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法规及公司《募集资金管理制度》 不存在改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [1] 独立董事构成 - 参与决议的独立董事包括聂丽洁、程志堂、徐璋勇三人 [2]