内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理办法》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、分公司、控股子公司（直接或间接控股50%以上）以及可施加重大影响的参股公司[1] 内幕信息管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责监管、披露及知情人登记备案，需对档案真实性签署书面确认[2] - 证券部为唯一信息披露机构，负责监督、登记及备案日常工作，未经董事长批准不得泄露内幕信息[2] - 董事、高管及各部门/子公司负责人需配合登记报备，承担保密责任，禁止利用内幕信息交易或操纵股价[2][5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体披露[3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资（资产交易超30%）、重大担保、债务违约、股权结构变动、重大诉讼等18类情形[3][5] - 内幕信息知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体[5] 登记与备案流程 - 内幕信息公开前需填写知情人档案，记录知情人姓名、职务、获取途径等信息，并向深交所报备[4][6] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员，相关人员需签字确认[6] - 外部单位报送信息时需登记其人员为知情人，并提醒保密义务，年报信息报送不得早于业绩快报披露[7][9] 保密与处罚机制 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，董事/高管需将知情范围控制在最小范围[9][10] - 违规行为将面临批评、降职、解除劳动合同等处分，造成损失的追究法律责任，并报证监局及深交所[11] - 控股股东不得滥用权利索取内幕信息，对外提供未公开信息前需签署保密协议[10] 附则与修订机制 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议[12] - 董事会拥有本办法的制定、修改及解释权，自审议通过之日起生效[12]

公司信息披露管理框架 - 制度旨在加强定期报告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 维护信息披露公平原则并保障投资者合法权益 [1] - 涵盖信息范围包括所有可能影响股票交易价格的信息 例如定期报告、临时公告、财务快报、统计数据及策划中的重大事项 [1] 保密义务与报送规范 - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间承担保密义务 禁止以任何形式或途径向外界或特定人员泄露未公开信息 [1] - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 [1] - 依据法律法规要求报送信息时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案 [1] 外部单位责任与违规处理 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 禁止利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [2] - 若外部单位保密不当导致重大信息泄露 公司需第一时间向监管机构报告并处理 [2] - 外部单位在文件中不得提前使用公司未公开重大信息 除非与公司同步披露 [2] - 违规使用信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪的案件将移送司法机关 [2] 制度执行与修订机制 - 制度未尽事宜依照相关法律、法规及公司章程等治理规则执行 [2] - 若与新颁布法律法规存在差异 参照新规执行并适时修订制度 [2] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [2]

内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [1] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重大担保关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事总裁变动、5%以上股东控制权变化、分配股利增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪立案调查、股权结构重大变化、债券评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、未能清偿债务、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%、减资合并分立解散决定等 [1] - "重大"事项标准参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定 [2] 管理职责分工 - 内幕信息管理工作由董事会负责 [2] - 董事会秘书组织实施内幕信息管理工作 [2] - 董事会办公室负责内幕信息及知情人日常管理及登记备案工作 [2] - 未经董事会批准任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 公司董事高级管理人员及各部门分子公司均需做好内幕信息保密工作 [3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事和高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [3] - 公司实际控制人及其董事高级管理人员 [3] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [3] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 [3] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [3] - 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构相关人员 [3] - 证券监督管理机构工作人员 [3] - 有关主管部门监管机构工作人员 [3] - 非内幕信息知情人自知悉信息后即成为知情人 [4] 保密义务与禁止行为 - 内幕信息知情人负有保密责任不得擅自泄露 [4] - 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [4] - 需将信息知情人员控制在最小范围内 [4] - 定期报告公告前财务证券统计审计核算人员不得泄露季度中期年度报表数据 [4] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [4] - 知情人依法公开前不得买卖或建议他人买卖公司股票 [4] - 对外泄露或利用内幕信息交易造成损失将处罚或索赔 [4] - 董事高级管理人员买卖股票需严格遵守相关规则 [5] 信息披露与责任追究 - 依法需向其他方提供信息时应先签署保密协议或取得保密承诺 [5] - 对内幕交易行为应及时核实追究责任并在2个工作日内报送监管机构 [5] - 违反规则造成损失将视情节处罚并保留索赔权利 [5] - 保荐人证券服务机构5%以上股东实际控制人等擅自披露造成损失将追究责任 [6] - 造成严重后果构成犯罪的将移交司法机关处理 [6] - 公司将不定期检查保密管理执行情况 [6] 制度实施与依据 - 本细则未规定事项适用有关法律法规部门规章及公司章程 [6] - 与法律法规或公司章程冲突时按后者规定执行 [6] - 本细则自董事会审议通过之日起执行 [6] - 由董事会负责制定修改和解释 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开信息 [7] - 内幕信息具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过资产总额30%或营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%）、重要合同订立、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事及总经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股/控制情况变化、分配股利/增资计划、减资/合并/分立/解散/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [9][5] - 内幕信息知情方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等 知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、内部报告/传递/编制/决议等 [8] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事/高级管理人员、持股5%以上股东及其董事/监事/高级管理人员、控股股东/实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事/监事/高级管理人员、内部参与重大事项筹划/论证/决策人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购方或重大资产交易方及相关人员、提案股东及相关人员、证券交易场所/证券公司/证券登记结算机构/证券服务机构相关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门/监管机构工作人员、依法获取内幕信息的外部单位人员、通过亲属或业务关系知悉内幕信息人员等 [10] 登记管理流程 - 公司需在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及其知悉内容/时间/地点/方式/阶段等信息 [11] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、年度/半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项时 需在信息披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 [12][6] - 重大事项进程备忘录需记载方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等环节的时间/地点/参与机构和人员 [13] - 登记流程包括知情人第一时间告知董秘办、董秘办组织填写登记表、董事会秘书审核后向交易所报备 [14] - 内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [15] 保密管理措施 - 公司及相关内幕信息知情人需严格控制内幕信息知悉范围及传递环节 将知情人控制在最小范围内 [16] - 重大信息文件需指定专人报送和保管 扩大知情范围需及时报告董秘办 若市场流传导致股价异动需立即告知董事会秘书或向交易所报告 [17] - 内幕信息知情人不得对外泄露内幕信息、利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖、在投资价值分析报告或研究报告中使内幕信息 [18] - 向控股股东、实际控制人等其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [19] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [20] - 非内幕信息知情人自觉不打听内幕信息 一旦知悉即受本制度约束 [21] - 内幕信息相关资料需妥善保管 不得借阅、复制或交由他人携带 电脑储存资料需防止被调阅或拷贝 [22] - 打印内幕信息材料时无关人员不得滞留 印制文件需按指示数量印刷并销毁损坏资料 [23] - 财务及统计人员不得在公告前泄露月度/中期/年度报表及数据 [24] - 内幕信息不得在公司内部网站传播或粘贴 [25] 责任追究机制 - 公司需在年度报告、半年度报告及相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实并追究责任 并在两个交易日内披露处理结果 [26] - 内幕信息知情人泄露信息或利用内幕交易造成严重影响或损失的 公司可给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 [27] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露内幕信息造成损失的 公司可追究其责任 [28] - 中介服务机构或相关单位人员擅自泄露信息的 公司可解除合同、报送行业协会处理或追究责任 [29] - 违反制度造成重大损失或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [30] 附则与执行 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 [31] - 本制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行 [32] - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订 自董事会审议通过之日起生效 [33][34]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为直接责任人 证券投资部协助日常工作 [1] - 内幕信息知情人档案需真实准确完整 且自记录之日起至少保存10年 [1][8] - 对外报送涉及内幕信息的资料需经职能部门负责人批准 证券投资部审核 董事会秘书同意 重要事项需董事会审核 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化等26类情形 [2][3] - 公司营业用主要资产抵押出售或报废一次超过该资产30%属于内幕信息 [3] - 公司业绩预告 业绩快报和定期报告披露前的内容属于内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括外部相关人员如持有公司5%以上股份的自然人股东 法人股东的董事高管 实际控制人及其董事高管 交易对手方 证券服务机构从业人员等 [3] - 包括公司内部相关人员如公司及控股子公司董事高管 参与重大事项筹划论证决策的人员 财务人员 内部审计人员 信息披露事务工作人员等 [4] - 包括中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人 [4] 登记管理要求 - 需填写《内幕信息知情人档案表》记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 [4] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 回购股份等重大事项时 需制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [4] - 出现年报半年报披露 高比例送转方案（每10股送转合计8股以上） 股权激励方案 重大投资 重大对外合作 重大事项公告 持股30%以上股东增持结果等情形时 需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案表 [5][6] 自查与报备机制 - 年报半年报和相关重大事项公告后5个交易日内需对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查 [6] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将情况及处理结果报送深圳证券交易所和浙江省证监局 [6] - 重大事项需在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所 [4] 保密管理措施 - 内幕信息知情者范围需控制在最小范围内 [8] - 内幕信息知情人需签订保密协议或禁止内幕交易告知书 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [8] - 公司向大股东 实际控制人等其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需经证券投资部备案并确认已签署保密协议或取得保密承诺 [9] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 可能面临批评 警告 记过 留用察看 降职 免职 没收非法所得 解除劳动合同等处分 [9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [9] - 证券服务机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除中介服务合同 报送行业协会处理 并保留追究责任的权利 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息登记管理责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，证券部为日常管理部门[2] - 证券部是唯一信息披露机构，未经董事会批准不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核及董事长批准[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，列举26类情形包括重大投资、债务违约、股权变动、资产重组等[3][4] - 内幕信息知情人涵盖董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等7类主体[4] 登记管理流程 - 内幕信息知情人需第一时间报备董事会秘书，登记内容包括姓名、身份证号、证券账户等，并签署保密协议[5][6][7] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》，记录关键时点及参与人员，同步报送交易所[5] - 需报备交易所的情形包括收购、重组、发行证券、年报披露等12类事项，高送转定义为每10股送转合计达8股以上[7] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供需董事会秘书批准[15][16] - 定期报告公告前财务数据不得泄露，重大信息文件需专人保管，媒体沟通需签署承诺书[17][18][23] - 控股股东不得违规索取内幕信息，重大事项筹划需与中介签订保密协议[20][21] 责任追究机制 - 内部人员违规将面临问责、赔偿直至解除合同，涉嫌犯罪移送司法机关[13][26] - 外部人员违规公司将提请监管处罚并追责，自查发现内幕交易需2个工作日内上报处理结果[14][27][28] - 内幕信息知情人档案保存期限不少于10年，年度报告需披露自查及监管查处情况[13][14]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，证券事务部为日常执行部门[2] - 内幕信息知情人范围覆盖公司董高、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、行政监管人员及直系亲属等10类主体[3][6] 登记备案流程 - 内幕信息知情人需第一时间告知证券事务部，由后者核实并逐级上报，信息提供单位需组织填写《内幕信息知情人登记表》[4][5] - 涉及重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等8类事项必须报送知情人档案，档案需包含知悉时间、方式、内容阶段等12项要素[6][7][12] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录方案论证、协议签署等关键环节参与方及时间节点，相关人员需签字确认[13] 报送时效与存档要求 - 内幕信息首次公开后5个交易日内需提交知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送[14] - 重组事项需在首次披露时报送档案，方案重大调整或交易异常波动时需更新档案[15][16] - 档案及备忘录需自记录日起保存10年，控股股东、中介机构等外部主体需配合档案更新[18] 保密与责任机制 - 内幕信息公开前禁止买卖股票或泄露信息，定期报告披露前财务数据不得外传[21][22][23] - 违规处罚包括警告、降职、解聘及追偿损失，涉及行政或刑事责任的移交监管部门处理[29][30][31] - 外部机构违规将终止合作并依法追责，控股股东违规将发函警示并报有关部门处罚[32] 制度附件与执行 - 配套附件包括标准化登记表及重大事项备忘录模板，明确需填写知情人身份代码、所属单位及信息流转阶段[15] - 制度经董事会审议生效，与法规冲突时以《证券法》等上位法为准，解释权归董事会[34][35][36]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理并维护信息披露公平性 [1] - 董事会为内幕信息知情人登记的责任主体，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体登记和报送工作，需对档案真实性签署书面确认 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖26类重大事件，包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变更、重大诉讼、业绩大幅波动等 [2][3] - 特别列举持股5%以上股东股权变动、控股股东业务相似性变化、高管涉案等敏感性信息 [2][3] 内幕信息知情人认定标准 - 知情人分为四类：公司内部人员（董事、高管、财务等）、外部关联方（股东、收购方、监管机构等）、通过亲属/业务关系获知信息者及其他法定人员 [4] - 明确知情阶段包括筹划、论证、合同订立及内部决议等环节，知情方式含会谈、邮件、书面报告等 [6] 登记备案流程 - 需完整记录知情人姓名、证件号、知情时间/内容等14项信息，档案保存至少10年 [5][6] - 重大事项披露前需分阶段提交进程备忘录，记载关键时点及参与人员，5个交易日内报备深交所 [7][8] - 重组事项需在首次披露时报送知情人档案，方案调整时需补充提交 [8] 保密及违规追责 - 严禁内幕信息知情人泄露信息或建议他人交易，违者将面临行政处罚、经济赔偿乃至刑事责任 [11][13] - 外部机构报送信息需签保密协议，公司对违规披露行为保留追责权利 [10][13] - 信息流转需经分管负责人及董事会秘书双重审批，确保知情范围最小化 [11][12] 配套执行机制 - 证券服务机构需协助核实知情人档案真实性并督促合规 [10] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需严格保管，禁止在公告前通过内部网络传播 [13] - 定期自查内幕交易行为，发现违规需在2个交易日内披露处理结果 [9]

外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理，确保合规性和保密性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关监管指引 [1] - 外部信息涵盖定期报告、临时公告、财务快报、统计数据及筹划中的重大事项等未公开重大信息 [1] 保密义务与责任 - 董事、高管及其他涉密人员需履行保密义务，禁止泄露未公开重大信息，包括通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等途径 [3][4] - 离职董事及高管需遵守竞业禁止义务 [2] - 公司需管控内部信息流转，限制知情范围，并规范社交媒体使用 [3] 信息报送管理 - 无法律依据的外部统计报表应拒绝报送 [3] - 依法需报送的信息需登记外部单位人员为内幕知情人，并书面提醒其保密义务 [4][5] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [5][6] 违规处理与补救措施 - 外部单位泄密需立即通知公司，公司应公告并采取补救措施 [6] - 外部单位在研究报告等文件中不得使用未公开信息，除非与公司同步披露 [7] - 违规使用信息导致损失的需赔偿，涉及证券交易的将追缴收益或移送司法机关 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规执行，冲突时以法规为准 [8] - 制度由董事会解释，实施及修订需董事会审议通过 [8][9]

外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司制定《外部信息使用人管理制度》旨在规范信息披露流程，防止内幕交易，确保公平信息披露 [1] - 制度适用于公司及子公司、董事、高管等所有相关人员，涵盖定期报告、临时报告、财务数据等可能影响股价的信息 [2][3] - 对外信息报送需分级审批，董事会为最高管理机构，董事会秘书负责监管，董事会办公室负责日常管理 [4] 信息保密与报送流程 - 董事、高管等需在定期报告或重大事项披露前履行保密义务，禁止通过业绩会、调研等途径泄露信息 [5][6] - 无法律依据的外部单位年度统计报表报送要求应被拒绝，依法需提前报送的需签署保密承诺并登记为内幕知情人 [7][8] - 向特定外部信息使用人提供年报信息的时间不得早于业绩快报披露，且内容不得少于业绩快报 [9] 特殊情况处理与责任追究 - 商务谈判或贷款申请中需提供未公开重大信息时，需对方签署保密协议并禁止利用信息交易公司证券 [10] - 对外报送信息需经部门负责人、副总经理、董事会秘书三级审批，必要时需董事长批准，经办人及审批人对信息真实性负责 [11] - 外部单位接收未公开信息需提供接收人详细信息（姓名、职务、身份证号等）并备案，保密材料保管期限为10年 [12][13] 违规处理与制度执行 - 外部单位或个人违规泄露或利用内幕信息导致公司损失的，需承担赔偿责任，涉及证券交易的将报送监管机构处理 [17] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效，原制度自动失效 [19][20]