内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，证券事务部为日常执行部门[2] - 内幕信息知情人范围覆盖公司董高、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、行政监管人员及直系亲属等10类主体[3][6] 登记备案流程 - 内幕信息知情人需第一时间告知证券事务部，由后者核实并逐级上报，信息提供单位需组织填写《内幕信息知情人登记表》[4][5] - 涉及重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等8类事项必须报送知情人档案，档案需包含知悉时间、方式、内容阶段等12项要素[6][7][12] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录方案论证、协议签署等关键环节参与方及时间节点，相关人员需签字确认[13] 报送时效与存档要求 - 内幕信息首次公开后5个交易日内需提交知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送[14] - 重组事项需在首次披露时报送档案，方案重大调整或交易异常波动时需更新档案[15][16] - 档案及备忘录需自记录日起保存10年，控股股东、中介机构等外部主体需配合档案更新[18] 保密与责任机制 - 内幕信息公开前禁止买卖股票或泄露信息，定期报告披露前财务数据不得外传[21][22][23] - 违规处罚包括警告、降职、解聘及追偿损失，涉及行政或刑事责任的移交监管部门处理[29][30][31] - 外部机构违规将终止合作并依法追责，控股股东违规将发函警示并报有关部门处罚[32] 制度附件与执行 - 配套附件包括标准化登记表及重大事项备忘录模板，明确需填写知情人身份代码、所属单位及信息流转阶段[15] - 制度经董事会审议生效，与法规冲突时以《证券法》等上位法为准，解释权归董事会[34][35][36]