内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开信息 [7] - 内幕信息具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过资产总额30%或营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%）、重要合同订立、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事及总经理变动、持股5%以上股东或实际控制人持股/控制情况变化、分配股利/增资计划、减资/合并/分立/解散/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [9][5] - 内幕信息知情方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等 知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、内部报告/传递/编制/决议等 [8] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事/高级管理人员、持股5%以上股东及其董事/监事/高级管理人员、控股股东/实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事/监事/高级管理人员、内部参与重大事项筹划/论证/决策人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购方或重大资产交易方及相关人员、提案股东及相关人员、证券交易场所/证券公司/证券登记结算机构/证券服务机构相关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门/监管机构工作人员、依法获取内幕信息的外部单位人员、通过亲属或业务关系知悉内幕信息人员等 [10] 登记管理流程 - 公司需在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及其知悉内容/时间/地点/方式/阶段等信息 [11] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并/分立/分拆上市、股份回购、年度/半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项时 需在信息披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 [12][6] - 重大事项进程备忘录需记载方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等环节的时间/地点/参与机构和人员 [13] - 登记流程包括知情人第一时间告知董秘办、董秘办组织填写登记表、董事会秘书审核后向交易所报备 [14] - 内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存十年 [15] 保密管理措施 - 公司及相关内幕信息知情人需严格控制内幕信息知悉范围及传递环节 将知情人控制在最小范围内 [16] - 重大信息文件需指定专人报送和保管 扩大知情范围需及时报告董秘办 若市场流传导致股价异动需立即告知董事会秘书或向交易所报告 [17] - 内幕信息知情人不得对外泄露内幕信息、利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖、在投资价值分析报告或研究报告中使内幕信息 [18] - 向控股股东、实际控制人等其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 [19] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [20] - 非内幕信息知情人自觉不打听内幕信息 一旦知悉即受本制度约束 [21] - 内幕信息相关资料需妥善保管 不得借阅、复制或交由他人携带 电脑储存资料需防止被调阅或拷贝 [22] - 打印内幕信息材料时无关人员不得滞留 印制文件需按指示数量印刷并销毁损坏资料 [23] - 财务及统计人员不得在公告前泄露月度/中期/年度报表及数据 [24] - 内幕信息不得在公司内部网站传播或粘贴 [25] 责任追究机制 - 公司需在年度报告、半年度报告及相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实并追究责任 并在两个交易日内披露处理结果 [26] - 内幕信息知情人泄露信息或利用内幕交易造成严重影响或损失的 公司可给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 [27] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露内幕信息造成损失的 公司可追究其责任 [28] - 中介服务机构或相关单位人员擅自泄露信息的 公司可解除合同、报送行业协会处理或追究责任 [29] - 违反制度造成重大损失或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [30] 附则与执行 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 [31] - 本制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行 [32] - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订 自董事会审议通过之日起生效 [33][34]