担保额度与审批 - 公司及子公司为关联项目公司提供担保总额度不超过16,000万元 其中初始额度6,000万元 新增额度10,000万元 [1] - 担保期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [2] - 本次担保事项在年度预计额度范围内 无需另行召开董事会及股东大会审议 [3] 具体担保事项 - 子公司广州侨环向创兴银行申请贷款4,438万元 贷款期限不超过5年 [2] - 广州侨环以其应收账款收费权提供质押担保 公司提供连带责任担保且不收取担保费用 [2] - 本次担保后 公司对广州侨环可用担保额度剩余6,562万元 [3] 被担保方财务与经营状况 - 广州侨环为公司持股70%的合营企业 注册资本4,486万元 [5] - 截至2025年3月31日 总资产16,195.71万元 净资产4,549.24万元 负债11,646.47万元 [6] - 2025年1-3月营业收入1,783.43万元 净利润亏损59.25万元 [6] - 项目处于运营期且有稳定收入 具备债务偿还能力 [7] 担保影响与风险控制 - 担保目的为满足广州侨环日常经营和业务发展资金需求 符合公司整体利益 [7] - 政府方不承担融资担保责任 故另一股东广州环投环境集团未提供同比例担保 [7] - 公司及控股子公司对外担保总余额中 对合并报表外主体担保余额9,375.97万元 占2024年经审计净资产3.5% [8] - 无逾期担保、诉讼担保及担保相关损失情况 [9] 交易对手方信息 - 贷款方创兴银行有限公司广州开发区支行为外国企业在华经营机构 成立于2025年4月17日 [3] - 与公司不存在关联关系 且不属于失信被执行人 [3]

担保情况概述 - 公司与控股股东豫光集团签订互保框架协议，豫光集团及其控股子公司为公司及全资子公司提供担保额度80亿元，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保额度25亿元 [1] - 互保期限为两年，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] - 公司拟为豫光集团在华夏银行郑州分行的授信业务提供担保，担保额度为5000万元 [1] 内部决策程序 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过本次关联担保事项，全体独立董事一致同意 [2] - 公司第九届董事会第十七次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事回避表决 [2] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] 被担保人基本情况 - 豫光集团成立于1997年4月9日，注册资本50,194.195842万元，法定代表人赵金刚 [2] - 豫光集团持有公司29.61%股权，为公司控股股东 [2] - 2024年12月31日经审计资产总额276.13亿元，2025年3月31日未经审计资产总额302.76亿元 [4] - 2024年12月31日经审计净资产61.62亿元，2025年3月31日未经审计净资产63.32亿元 [5] 担保协议主要内容 - 目前尚未签订具体担保协议，担保额度经董事会及股东大会审议通过后，将授权公司董事长或书面授权代表办理担保事宜 [5] 反担保安排 - 豫光集团以连带责任保证方式为公司提供反担保 [5] 担保必要性与合理性 - 通过互保关系增强整体融资能力，提升融资效率并降低融资成本 [5] - 豫光集团资信状况良好，无重大债务到期未清偿情况，担保风险可控 [5] 董事会意见 - 董事会认为担保基于互保关系，风险可控，不损害公司及股东利益 [6] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月4日，公司担保总额304.8亿元，占最近一期经审计净资产的55.33% [6] - 公司对控股子公司担保总额142.8亿元，占最近一期经审计净资产的25.92% [6] - 公司无逾期对外担保情况 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为担保事项履行了必要内部审批程序，符合法律法规规定 [7] - 保荐机构对担保事项无异议 [7]

关联交易 - 公司拟与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司签订《购货合同（铅渣）》和《购货合同（铜渣）》[1] - 关联交易为公司正常生产经营所需，符合国家法律法规规定[1] - 交易遵循"公平、公正、公允"原则，定价公允合理，未损害公司及其他股东利益[1] - 独立董事一致同意将议案提交董事会审议，关联董事需回避表决[1] 关联担保 - 公司为控股股东提供担保基于双方互保关系，担保风险可控[2] - 担保事项不存在损害公司及股东利益的情形[2] - 独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决[2] 会议程序 - 第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月3日以通讯方式召开[1] - 会议应出席独立董事3人，实际出席3人，召集程序符合相关规定[1] - 会议对拟提交董事会的议案进行了会前审核[1]

担保情况概述 - 公司为子公司驿通国际提供最高额1,000万元的连带责任保证担保，担保比例为50%，其他股东提供同比例担保 [1] - 担保协议已通过独立董事专门会议、董事会及股东大会审议，批准为驿通国际提供总额2,000万元的担保 [1] - 担保对象驿通国际向银行申请融资授信4,000万元，由现有股东按出资比例分担担保责任 [1] 被担保人基本情况 - 驿通国际为有限责任公司，注册资本2,000万元，主营矿产资源开发、金属销售、物流服务及进出口业务 [2] - 截至2025年3月31日，驿通国际资产总额5,067.55万元，负债2,092.37万元，2025年1-3月净利润222.24万元 [2] - 因公司1名高管担任驿通国际监事，虽非直接关联方，但公司基于谨慎性原则认定其为关联人 [2] 担保协议主要内容 - 保证人为安徽众源新材料股份有限公司，债权人为华夏银行芜湖分行，债务人为驿通国际 [3] - 担保无反担保条款，风险处于公司可控范围内 [1][3] 担保必要性及合理性 - 担保系为支持子公司经营发展，符合公司整体战略，被担保方偿债能力良好 [3] - 驿通国际由公司与瑞源投资各持股50%，双方按股权比例分担担保责任 [3] 累计担保情况 - 截至2025年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额154,027.28万元，占最近一期经审计净资产比例超过50% [1][4] - 公司无逾期担保记录，对合并报表外单位担保未达净资产30% [1][4]

授信申请与关联担保 - 公司向广发银行申请最高授信额度人民币6000万元用于日常经营和业务发展资金需要 [1] - 控股股东申东日及其配偶翁洁提供无偿保证担保 不收取担保费用且无需公司提供反担保 [1][4] - 该关联交易符合全体股东利益 对公司财务状况和经营成果无负面影响 [4] 公司基本情况 - 公司注册资本442,445,375元人民币 成立于2006年11月9日 注册地址位于北京市顺义区 [1] - 经营范围涵盖服装服饰零售/制造/批发 化妆品批发/零售 珠宝首饰制造/销售等多元业务领域 [1][2] - 2024年末经审计资产总额488,914.93万元 负债总额200,252.40万元 所有者权益288,662.52万元 [3] 财务表现数据 - 2024年度经审计营业收入141,254.71万元 利润总额19,645.80万元 净利润19,448.73万元 [3] - 2025年第一季度未经审计营业收入37,296.24万元 利润总额3,841.24万元 净利润3,276.54万元 [3] - 截至公告日 与关联方累计发生各类关联交易总金额5,276.72万元（未经审计） [4]

担保事项 - 公司与浦发银行、新疆银行、广发银行签署保证合同，为间接控股股东天富集团提供连带责任担保，总金额4.5亿元（浦发2亿元、新疆银行1亿元、广发1.5亿元）[1] - 担保范围涵盖主债权及利息、违约金、损害赔偿金、手续费等衍生费用，保证期间为主债务履行期满后三年[1] - 控股股东中新建电力集团及天富集团已提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证责任[1] 公司财务数据 - 2024年营业收入92.71亿元（同比-2.49%），归母净利润2.48亿元[1] - 2025年一季度末有息负债超130亿元，货币资金仅20亿元，利息费用显著侵蚀利润[1] - 对外担保余额达69.62亿元，占2024年末净资产的93.4321%，其中59.2亿元为天富集团及其关联方担保（含本次）[2] 控股股东情况 - 天富集团2024年营收402亿元，净利润648万元，2025年一季度营收71亿元，净利润8198万元[2] - 截至2025年一季度末总资产874亿元，净资产232亿元[2] 投资者关注点 - 投资者质疑公司担保额超净资产90%（超证监会50%监管红线）及高负债可能引发系统性风险[2] - 公司回应称担保均用于银行贷款等低风险融资，且控股股东长期提供无偿反担保，所有担保履行了审议及信披程序[2]

担保情况概述 - 公司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供续贷担保，本次担保金额不超过8.26亿元，截至公告日已实际为新泰钢铁提供的担保余额为26.11亿元 [1] - 公司与新泰钢铁长期通过互保方式满足融资需求，但新泰钢铁已采取措施降低担保余额，较2020年末减少13.25亿元 [1] - 公司未来将不再新增关联担保，仅对存量担保主债权到期续贷时提供续保 [1] 担保明细数据 - 本次续保涉及三家金融机构：工商银行介休支行（40,650万元）、光大银行太原分行（19,350万元+5,750万元）、农银金融资产投资（16,820万元），合计82,570万元 [2] - 工商银行担保期限为合同签署后1年，光大银行不超过3年并提供存货质押，农银金融债务重组延长至2032年12月20日 [5] 被担保方财务状况 - 新泰钢铁2024年末总资产117.68亿元，净资产17.35亿元，净利润亏损4.38亿元 [3] - 新泰钢铁由公司控股股东全资控股，故本次担保构成关联交易 [3] 风险控制措施 - 新泰钢铁控股股东安泰控股提供连带责任反担保，覆盖代偿本金、利息及实现债权费用 [6] - 反担保期限与主担保一致，若发生代偿则延长至最后代偿款支付后三年 [6] 担保必要性说明 - 互保模式源于行业特性和区域融资环境要求，新泰钢铁近年偿债能力改善已主动减少担保余额 [7] - 续保是为避免存量担保主债权逾期触发代偿风险 [7] 公司治理程序 - 独立董事认可续保未新增担保余额，要求严控风险并督促关联方持续降担保 [8] - 董事会审议通过（关联董事回避），认为互保满足经营融资需求且反担保保障权益 [9] 累计担保情况 - 公司及子公司累计为新泰钢铁担保26.11亿元，占2024年末净资产172.57%，另为母公司担保3.36亿元 [9] - 存在4亿元对外担保逾期情况 [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日在辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号召开第七届董事会第八次会议，采用现场结合通讯方式 [1] - 会议通知于2025年6月3日通过邮件及专人送达方式发送给全体董事 [1] - 应出席董事7名，实际出席7名，会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案》，拟向辽沈银行鞍山分行申请不超过1亿元人民币综合授信额度，期限二年 [1] - 实际控制人徐惠祥、臧婕提供无偿连带责任担保，担保额度不超过1亿元 [1] - 授信额度不等于实际融资金额，具体条款以银行审批为准，关联交易需提交股东会审议 [2] - 徐惠祥回避表决，议案获6票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，获7票全票通过 [2] 信息披露与备查文件 - 相关公告内容详见巨潮资讯网披露的《关于公司向银行申请综合授信暨关联担保的公告》及股东会通知 [2] - 备查文件包括第七届董事会第八次会议决议 [2]

前次募集资金使用情况 - 公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额为41,109.99万元，发行费用890.01万元，资金于2020年11月23日到账[2] - 募集资金专户已于2024年10月注销，资金全部使用完毕[3][9] - 闲置募集资金曾用于现金管理（不超过30,000万元）和暂时补充流动资金（累计不超过57,500万元），均按期归还[8][9][10] - 节余募集资金71,483.65元（含利息）已永久补充流动资金[12] 募投项目执行情况 - 募投项目无变更、无实施地点/方式调整、无对外转让或置换[5][6][7] - "环卫设备资源中心项目"实施期限延长至2023年12月31日，已按期结项[13] - "偿还银行贷款项目"无法单独核算效益，但提升了公司融资能力[16] - 所有募投项目累计实现收益均达到承诺效益的80%以上[17] 再融资计划 - 拟延长2024年向特定对象发行股票决议有效期及授权有效期至2026年9月13日[23] - 本次定向增发拟募资不超过9亿元，发行股份不超过总股本的30%（122,599,668股）[53] - 募资用途聚焦智慧城市管理数字化项目，与现有环卫主业协同[60] 资金管理动态 - 拟向5家银行申请综合授信总额16亿元，期限1-3年[24][25] - 新增关联担保额度1亿元，为合营企业广州侨环（5,000万）和平邑城发邑美（5,000万）提供担保[73][74] - 截至公告日，公司对外担保余额16.45亿元，占2024年净资产的67.54%[83] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月20日召开，审议董事改选、延长定增有效期等7项议案[30][34] - 采用现场+网络投票方式，股权登记日为6月13日[31][32] - 议案4-6需特别决议通过，议案7涉及关联交易需回避表决[34]

公司财务表现 - 2024年度扣非净利润为-1672.82万元，连续4年扣非后净利润为负 [1] - 2024年营业收入同比增长2.64%，扣非净利润较上年同期减亏66.45%，亏损大幅收窄 [3] - 2024年毛利率、总资产周转率、存货周转率均同比上升，资金和资产使用效率提高 [4] 审计与问询函 - 审计机构对2024年度财务报告出具保留意见，涉及关联担保及应收账款事项 [1] - 交易所下发年报问询函，要求说明持续经营能力及关联担保具体情况 [1] - 公司回复问询函，提及实控人卢先锋和财务总监叶林玲的履职情况 [1][2] 关联担保与偿债能力 - 2023年末关联担保贷款余额为1.93亿元，截至当前已下降至5100万元 [4] - 2024年3月逾期的5550万元关联担保贷款已偿还，存续担保贷款正常履约 [4] - 原定2024年7月至12月到期的银行贷款已展期至2025年7月~9月 [4] 实控人及关联方财务状况 - 实控人卢先锋持有上市公司股票全部受限，持有先锋弘业99%股权 [5] - 先锋弘业最终持有VDL牧场100%股权，土地市场价值约10.92亿元 [5] - VDL牧场土地扣除抵押贷款后剩余价值约6.43亿元，但成交变现存在不确定性 [5] - 先锋弘业、开心投资及VDL牧场净资产为正值，但短期偿债能力欠佳 [5] 应收账款与还款计划 - KRS公司应收账款账龄均在1年以内，2024年交易额为4795.65万元 [6] - 报告期内收回货款1000万元，期后回款1500万元，合计回款比例31.28% [6] - KRS公司已资不抵债，履约能力依赖日常经营现金流入及卢先锋保障 [6] - KRS公司和卢先锋出具《还款计划及承诺》，承诺6月30日前付清余款 [7]