董事会会议召开情况 - 公司第十二届董事会第十四次会议于2025年9月4日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事均出席 其中3名以通讯方式参与 [2] - 会议为紧急会议 经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 召集人已对紧急会议作出说明 [2] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼会议室 由董事长谭岳鑫主持 高级管理人员列席 [2][3] 董事会审议事项 - 审议通过《关于购买股权的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5][6] - 审议通过《关于购买股权被动形成财务资助的议案》 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [8][9] - 购买股权议案已获董事会战略委员会审议通过 财务资助议案已获审计委员会审议通过 [7][10] 股东会临时提案增加 - 控股股东兰州黄河新盛投资有限公司持有21.50%股份（39,931,229股） 于2025年9月4日提出增加临时提案 [15] - 提案内容为将《关于购买股权被动形成财务资助的议案》提交2025年第四次临时股东会审议 [14][15] - 提案程序符合相关规定 董事会同意将临时提案加入股东会议程 [15] 股东会安排 - 2025年第四次临时股东会定于9月25日下午2:30召开 股权登记日为9月22日 [18][20] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所系统进行 [18][19] - 会议地点位于甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号2楼 [21] 股权收购交易核心条款 - 公司以0元受让西安淳果持有的义旺果汁50.6329%股权 对应500万元未实缴注册资本 [46][48] - 公司需以自有或自筹资金26,917,521.60元履行出资义务 其中500万元计入注册资本 21,917,521.60元计入资本公积 [46][48] - 交易完成后义旺果汁将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [46][48] 财务资助事项 - 因收购被动形成财务资助1,217万元 占公司最近一期经审计归母净资产2.50% [33][41] - 包括对西安淳果资助947万元和对淳果贸易资助270万元 均产生于2025年5-6月 [35][36] - 借款约定于2025年12月31日按年利率3%一次性还本付息 [37][39] 风险控制措施 - 西安淳果作为共同还款人承担连带责任 其全资子公司陕西广福瑞特提供连带保证担保 [37][39] - 公司将持续监控被资助对象经营状况、财务状况与偿债能力 [39] - 协议设置价格调整机制 若36个月内出现未披露债务可要求补偿或返还投资款 [69] 标的公司经营情况 - 义旺果汁主营浓缩苹果汁研发生产销售 采用榨季生产模式（7-12月） [51][52] - 2024年第四季度营业收入5,266.40万元 2025年1-6月营业收入5.16万元 [52] - 2025年7-8月未经审计营业收入939.12万元 [53] 交易战略意义 - 收购是公司在饮料行业战略布局的重要举措 可实现产业链整合 [81] - 有助于强化上下游协同效应 拓展业务布局并培育新利润增长点 [81] - 通过派驻执行董事和财务负责人全面参与标的公司治理 [74][75]

交易概述 - 公司以0元对价受让西安淳果持有的吴忠市义旺果汁有限公司50.6329%股权（对应500万元注册资本尚未实缴）[1] - 公司需以自有或自筹资金2,691.75万元履行标的股权对应的全部出资义务 其中500万元计入注册资本 2,191.75万元计入资本公积[1] - 交易完成后标的公司成为控股子公司并纳入合并报表范围[1][2] 交易对方信息 - 交易对方为西安淳果饮品有限公司 注册资本500万元 实际控制人为樊帆[2][3] - 西安淳果与公司不存在关联关系及利益倾斜关系[4] - 西安淳果未被列为失信被执行人[4] 标的企业基本情况 - 标的企业为吴忠市义旺果汁有限公司 注册资本987.5万元 成立于2024年9月18日[7] - 主营浓缩苹果汁研发、生产与销售 拥有现代化生产基地[13] - 2024年度营业收入5,266.40万元 净利润369.49万元 2025年1-6月营业收入5.16万元 净亏损221.77万元[14] - 经营模式具季节性特征：榨季（7-12月）生产 非榨季停产维修[14] 交易定价依据 - 定价参考标的公司截至2025年6月30日经审计净资产2,624.46万元[16] - 结合历次增资价格协商确定 交易定价遵循公平公允原则[17] 协议核心条款 - 公司需在股权交割后30日内支付投资款2,691.75万元[18] - 标的公司对西安淳果及其子公司的应收款项（合计1,217万元）需于2025年12月31日前还清 并按年化3%计息[20] - 设置36个月责任追溯期 对基准日前未披露债务实行投资款调整机制[23] - 收购后公司将委派执行董事、财务负责人 全面接管经营管理权[24] 交易目的与影响 - 本次交易是公司在饮料行业战略布局的重要举措 可实现产业链整合与上下游协同[27] - 通过拓展饮料领域业务布局优化业务结构 培育新利润增长点[27]

行业整体表现 - 氢燃料电池行业从政策示范驱动向场景商业化驱动转型 市场竞争和商业化考验更为严峻 [1] - 上半年全国燃料电池汽车产量1364辆同比下降47.2% 销量1373辆同比下降46.8% [3] - 行业规模缩减导致企业采取审慎营销扩张策略 [2] 企业财务表现 - 四家企业上半年营业收入整体下滑：国鸿氢能收入5888.3万元同比降55.7% 亿华通收入7192.9万元同比降53.25% 国富氢能收入1.09亿元同比降19.2% 重塑能源收入1.07亿元同比降9.9% [2] - 主力产品量价齐跌：亿华通燃料电池系统收入5064.2万元同比降52.7% 国鸿氢能燃料电池系统收入3665.1万元同比降72% [2] - 三家企业归母净利润实现减亏：减亏幅度在13%-28%之间 亿华通亏损幅度降至近四年同期最低水平 [3] - 国富氢能亏损规模同比减少20%至8924.8万元 主要因收回大额应收账款和政府补助增加 [3] 应收账款改善 - 应收账款余额显著下降：亿华通21.3亿元较上年底降3% 重塑能源21.57亿元降7.8% 国鸿氢能16.4亿元降4.9% [3] - 企业持续强化应收账款管理 积极与整车厂商合作改善回款状况 [3] 新应用场景拓展 - 企业拓展冷链运输、环卫及重卡等应用场景 同时在船舶、热电联供新领域展开应用 [4] - 重塑能源推动车辆在高速、中长途应用 其重卡产品已满足大宗货物运输需求 [4] - 行业推动重型燃料电池非道路移动机械试点应用 [4] 海外市场突破 - 重塑能源海外市场收入1100万元同比增约160% 营收占比从2%提升至10% [6] - 企业聚焦欧洲、北美、东南亚、中亚、中东及北非市场 发挥海外订单高毛利优势 [6] - 国富氢能确认海外加氢站、制氢设备制造厂、液态氢设施及水电解制氢项目 [6] 产业链整合 - 亿华通与中国旭阳集团进行双向整合 在氢能制备、储运、消纳环节实现协同 [6] - 重塑能源探索海外绿氢生态项目 推动电解水氢能装备销售 [6] - 国富氢能向印度交付碱性水电解制氢成套设备 初步具备国际竞争力 [6]

文章核心观点 - 晋江作为中国制造业的典型代表，通过鞋服和零食两大产业展现了产业集群的发展逻辑，其成功源于产业基础、企业家敏锐度、政策支持及适应新商业环境的能力，为中国制造业转型升级提供参考[6][7][27] 鞋服与零食产业的扎根条件 - 鞋服和零食产业均需工艺积累与劳动密集型生产，契合晋江人力资源丰富和手工业传统的基础条件[9] - 产业对成本控制和物流效率要求高，晋江沿海地理位置提供交通便利优势，气候条件同时适合鞋服制造和零食生产[11] - 企业家具备市场机会捕捉能力，如安踏创始人通过代工经历意识到品牌价值，雅客创始人从贸易转向实业[11][12] - 地方政府政策在土地使用、税收等方面提供实质性支持，改革开放红利为民营企业发展创造机遇[12] 品牌建设与渠道扩张策略 - 1990年代通过央视广告快速建立品牌知名度，安踏首用体育明星代言模式，广告投放后品牌迅速传播[14] - 采用经销商网络解决物流瓶颈，安踏早期推行区域独家代理制，后期建立标准化管理体系控制渠道质量[15][17] - 产业链整合聚焦关键环节：安踏控制鞋底生产和组装，零食企业如达利聚焦研发与标准，外包分销环节[17][18] - 轻重结合模式实现高资本回报率和生产灵活性，适应市场需求变化[18] 新商业环境下的竞争策略 - 错位竞争寻找蓝海赛道：雅客转向功能性糖果（维生素糖果、胶原蛋白肽软糖），金冠从喜糖转型情绪概念软糖，大黄蜂转向专业童鞋市场[21][22] - 拥抱新电商平台：拼多多等平台提供发现逻辑销售机会，雅客在拼多多ROI达1:10（传统平台仅1:2-1:3），公牛世家通过黑标认证获取流量[24][25] - 传统制造优势与新平台结合形成降维打击：产品研发能力（如鞋子舒适性设计）、供应链控制力（成本与品质）、品牌积淀（消费者信任）与新平台低成本流量（拼多多技术服务费1.4%）和快速反馈（几天测试市场）协同[24][25][26] - 新平台吸引年轻用户群体，助力品牌年轻化创新[26] 产业集群与制造业启示 - 产业选择需因地制宜，鞋服和零食产业技术门槛适中、劳动密集、市场容量大，匹配晋江资源禀赋[27] - 企业发展需顺势而为，从央视广告到新平台营销均踩准时代节点，主动拥抱变化[27] - 产业集群产生协同效应：经验共享、创新协同及"晋江制造"整体品牌放大效应[19][27] - 传统制造业通过创新和适应能力焕发新活力，证明方向和方法比行业属性更重要[27]

行业背景 - 锂电池行业面临碳酸锂价格持续下跌困境 电池级碳酸锂价格从年初每吨10万元以上跌至目前7.8万元左右 9月1日电池级碳酸锂均价为7.835万元/吨 工业级碳酸锂均价为7.605万元/吨 均环比下跌1300元/吨[2] - 锂行业面临严峻内卷局面 市场监管总局与国家发改委表示将加快治理部分领域的内卷 无序竞争和市场失序等问题[2] - 锂电行业处于深度调整期 上半年经历阶段性供需错配 产业链各环节企业业绩分化明显[4] 战略合作内容 - 天奇股份与亿纬锂能签署十年期战略合作框架协议 共同构建锂电池制造-应用-逆向回收-再生利用全链条闭环体系[1] - 合作涵盖六大方面 包括建立再生关键材料的创新定价机制 共同探讨锂电池循环再生关键材料的创新定价机制以体现绿色低碳价值[2] - 天奇股份海外回收资源将授权作为亿纬锂能指定回收点 用于合规回收处置海外市场废旧锂电池[3] - 天奇股份承诺优先采购亿纬锂能生产的全新A品电池作为核心电源解决方案 双方将建立长期稳定的采购合作机制[3] 公司财务状况 - 亿纬锂能上半年实现营收281.7亿元 同比增长30.06% 但归母净利润16.05亿元 同比下降24.9% 扣非净利润11.57亿元 同比下降22.82%[4] - 亿纬锂能应收账款总额138.03亿元 同比增长10.40% 占最新年报全年归母净利润的338.67%[4] - 亿纬锂能有息负债317.66亿元 同比增长20.18% 有息资产负债率达28.49%[4] - 天奇股份上半年扭亏为盈 但锂电池循环业务仅实现营收1.37亿元 毛利亏损持续 业务盈利能力高度依赖金属价格走势[4] 市场竞争格局 - 宁德时代 格林美等头部企业加速布局回收与产业链整合 通过规模效应和技术优势抢占市场[5] - 行业面临提升盈利能力 降低债务压力 应对价格波动的共同挑战[5]

核心观点 - 晋江作为中国制造业转型升级的典型案例 通过产业集群和企业家创新精神 在鞋服和零食两大产业实现协同发展 形成"小城大生意"的独特模式 [1][2][34] 产业规模与集群优势 - 晋江拥有52家上市公司 总市值近5000亿元 全市30万户经营主体 平均每6-7人有一位老板 [1] - 形成1个超3000亿元鞋服产业集群 1个超千亿元纺织产业集群 2个超500亿元建材和食品产业集群 2个超300亿元智能装备和医疗健康产业集群 [1] - 鞋服产业占据全国20%运动鞋产量（每五双有一双晋江制造） 伞具产业占据全国33%产量（每三把有一把产自晋江） [1] - 拥有16个国字号区域品牌包括"中国拉链之都"、"中国体育之都"等 [1] 产业发展条件 - 鞋服和零食产业共同特征：技术门槛适中 劳动密集型 依赖经验积累和精细管理 [3][4][5] - 晋江具备人力资源丰富 沿海交通便利 气候适宜（湿度适中利于皮革加工 温度稳定利于食品保存）等先天优势 [6][8] - 企业家具备市场敏锐度：安踏丁世忠通过代工经历意识到品牌价值 雅客陈天奖从贸易转型实业掌握定价权 [10] - 政府政策支持：改革开放政策红利 土地使用 工商注册 税收政策等实质性扶持 [11] 品牌建设与渠道拓展 - 央视广告投放成为品牌建设核心策略：1999年安踏签约孔令辉投放CCTV-5广告 2003年雅客V9维生素糖果广告5天打开全国市场 [13][14] - 建立标准化经销商网络：安踏1991年确立"区域独家代理制" 零食企业采用"大经销商"模式快速覆盖全国商超渠道 [15][18] - 产业链整合采用务实策略：安踏重点控制鞋底生产和组装环节 361度鞋类自产为主服装外包 零食企业"抓两头放中间"控制研发与标准 [18] 转型升级策略 - 错位竞争寻找蓝海市场：雅客转向功能性糖果（维生素/胶原蛋白肽） 金冠转型情绪概念软糖 公牛世家转向休闲鞋 大黄蜂专注童鞋市场 [23][24][25][26][27] - 拥抱新电商平台：拼多多ROI达到1:10（传统电商仅1:2-1:3） 技术服务费仅1.4% 用户画像更年轻 [30][32] - 传统制造优势与新平台结合：产品研发能力（鞋子舒适性设计/零食口味调配） 供应链控制力（成本/品质控制） 品牌积淀形成信任基础 [30][31][32] 成功经验总结 - 产业选择匹配本地资源：技术门槛适中 劳动密集 市场容量大的产业最适合晋江 [34] - 企业发展顺应时代趋势：从央视广告到经销商网络 从产业链整合到新平台营销均踩准节奏 [34] - 产业集群产生协同效应：经验共享 协同创新 放大"晋江制造"整体品牌影响力 [34] - 传统制造业创新空间巨大：通过方向调整 方法创新 意识升级可焕发新活力 [34]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入120.05亿元 同比减少8.98% [1] - 归母净利润3.99亿元 同比大幅减少43.92% [1] 产能布局 - 尿素年产能216万吨 磷铵年产能165万吨 [1] - PVC年产能90万吨 季戊四醇年产能6万吨 [1] - 煤炭年产能3000万吨 [1] - 通过收购新疆宜化新增尿素年产能60万吨 PVC年产能30万吨 [2] - 新增煤炭年产能3000万吨 工业盐年产能100万吨 [2] 业务结构 - 化肥板块营收47.94亿元 占总营收40% [2] - 煤炭业务营收14.30亿元 占总营收12% [2] - 尿素 磷酸二铵产能在国内位居前列 [2] 毛利率分析 - 磷复肥毛利率18.42% 同比下降0.59个百分点 [3] - 尿素毛利率12.90% 同比下降17.01个百分点 [3] - 聚氯乙烯毛利率-8.65% 同比下降3.46个百分点 [3] - 其他氯碱产品毛利率51.69% 同比上升8.12个百分点 [3] - 煤炭毛利率43.90% 同比下降8.28个百分点但仍维持高位 [3] 战略发展 - 2024年12月以现金32.08亿元收购宜昌新发投100%股权 [2] - 2025年6月完成过户 持有新疆宜化股权比例从35.60%提升至75.00% [2] - 收购实现产业链补强 规模优势和成本优势更加明显 [2] - 煤炭业务成为未来主要利润来源之一 [3] 行业地位与展望 - 公司是国内化肥龙头企业 [3] - 磷酸二铵和尿素产能规模靠前 [3] - 煤炭资源优势凸显 [3] - 预计未来三年归母净利润复合增长率为28.15% [3]

投资评级 - 维持"增持"评级 基于萤石资源稀缺性和产业链整合能力 预计2025-2027年归母净利润分别为3.05/4.70/5.10亿元 对应PE为47/30/28倍 [4][5] 财务表现 - 2025H1营收17.26亿元 同比增长54.2% 主要受益于金鄂博氟化工产能释放 [1] - 归母净利润1.26亿元 同比下降24.7% 扣非净利润1.28亿元 同比下降24.0% [1] - Q2单季度营收8.67亿元 同比增长29.2% 归母净利润0.59亿元 同比下降44.6% [1] - 无水氟化氢（AHF）销量达9.58万吨 收入同比增长114.96% 其中Q1销售4.88万吨 Q2销售4.7万吨 [2] - AHF毛利率提升至11.57% 较上年同期0.39%显著改善 [2] 盈利影响因素 - 包钢金石权益法核算实现投资收益5502.72万元 [2] - 翔振矿业技改项目导致利润减少近2000万元 [2] - 蒙古国项目汇兑损失644万元 归母净利润亏损1704万元 [2] - 金石新材料和江西金岭因锂行业周期低迷合计亏损2754万元 [2] 项目进展 - 蒙古国项目预处理原矿约20万吨 生产40%-45%品位萤石块矿近4万吨 计划10月底启动萤石精粉生产 [3] - 金鄂博萤石粉提质增效项目预计降低氢氟酸单耗10% 再选成本100-200元/吨 品位提升5% [3] - 翔振矿业竖井提升及选矿厂技改扩产计划2025年底完成 预计显著提升子公司盈利能力 [3] 业绩预测 - 预计2025年营收30.43亿元（+10.6%） 2026年41.93亿元（+37.8%） 2027年43.63亿元（+4.1%） [9] - 预计2025年归母净利润3.05亿元（+18.5%） 2026年4.70亿元（+54.4%） 2027年5.10亿元（+8.5%） [9] - 每股收益2025E为0.362元 2026E为0.559元 2027E为0.606元 [9] - 净资产收益率预计2025年16.8% 2026年22.2% 2027年20.9% [9] 行业与战略 - 氟化工及新材料业务双轮驱动 依托萤石资源稀缺性构建中长期成长逻辑 [4] - 包头"选化一体"项目规模效应释放 支撑全年营收延续高增长 [4]

财务表现 - 1H25营业总收入660.15亿元，同比下降1.5%，归母净利润24.08亿元，同比下降4.8%，核心利润27.36亿元，同比增长1.4% [1] - Q2营业总收入322.75亿元，同比下降1.5%且环比下降4.3%，归母净利润14.31亿元，同比下降1.2%但环比增长46.6%，核心利润16.53亿元，同比增长2.2%且环比增长52.5% [1] - 小幅上调25-27年核心利润预测至52.65亿元、57.17亿元、62.70亿元，三年复合增长率7%，对应核心每股收益1.70元、1.85元、2.02元 [4] 平台交易气业务 - 1H25平台交易气量26.9亿立方米，同比微降0.6%，其中国内气量15.3亿立方米同比下降12%，国际气量11.6亿立方米同比增长20% [2] - Q2平台交易气量14.9亿立方米，同比增长0.1%，其中国内气量8.4亿立方米同比下降8%，国际气量6.6亿立方米同比增长13% [2] - 2025年8月与Chevron签订10年LNG长协，年合同量60万吨，预计2028年开始供应，长协挂钩JCC油价，预计25-26年平台交易气核心利润先降后升，同比变化-11%和+13% [2] 舟山接收站运营 - 1H25舟山接收站接卸量113.7万吨，同比增长11.7%，产能利用率30%，TK-04储罐成为舟山市首家LNG保税罐并于5月完成保税首船接卸 [3] - 舟山接收站三期项目于2025年8月投产，年周转能力提升至1000万吨，储气能力提升至10亿立方米以上，与舟山高新区在建电厂管网连接可支撑9亿立方米用气需求 [3] - 预计2025-26年新奥舟山核心利润同比增长25%和16% [3] 私有化与估值 - 私有化交易已完成反垄断商谈，获证监会国际司受理和国家发改委备案，当前股价隐含H股潜在折价比例36%，高于公用事业A+H平均折价率27% [3] - 给予公司2025年14倍PE估值，目标价上调至23.80元，基于Wind一致预期下可比公司2025年PE均值13.2倍 [4] - 当前股价对应2025年预期股息率6.1% [1]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价确定为37,000万元，其中股份支付和现金支付比例均为50% [10][12] - 标的公司主营业务为光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市，但设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易定价与支付 - 标的公司100%股权评估值为37,060万元，增值率421.40%，最终交易作价确定为37,000万元 [12] - 采用差异化定价策略：管理团队股东对应估值32,739.55万元，中芯海河对应估值55,728.13万元，军科二期对应估值59,233.95万元，其他投资方对应估值63,969.07-66,998.34万元 [12][15] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为42.93元/股 [16] 标的公司业务协同 - 标的公司专注于集成电路设计，在ADC/DAC领域积累成熟知识产权矩阵，采用Fabless经营模式 [9][22] - 公司现有业务为X波段双极化有源相控阵雷达系统解决方案，主要应用于气象探测领域 [21] - 交易完成后可实现从"部件级集成"提升至"芯片级协同"，构建底层芯片技术自主可控体系 [22] 股权结构变化 - 交易前公司总股本216,533,520股，交易后将发行4,309,339股，总股本增至220,842,859股 [23] - 交易完成后控股股东仍为珠海加中通科技有限公司（持股17.55%），实际控制人仍为包晓军和刘素玲 [23][24] - 新增股东周奇峰、李颖等交易对方将分别获得0.85%、0.63%等股权比例 [23] 财务影响分析 - 2024年备考总资产增长24.38%至292,729.55万元，营业收入增长47.94%至31,436.52万元 [25] - 2024年归属于母公司净利润下降5.20%至6,000.87万元，主要因并购利息支出和无形资产摊销影响 [25] - 资产负债率从6.89%上升至19.57%，但仍处于相对较低水平 [25] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、3,100万元，累计不低于7,800万元 [31][32] - 净利润计算需剔除股份支付费用、业绩奖励计提、资金成本等非经常性损益影响 [32][33] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，补偿义务人需按差额比例进行股份或现金补偿 [34] 股份锁定安排 - 业绩承诺方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [18] - 解锁分三期进行：满36个月解锁33%、满48个月累计解锁66%、满60个月全额解锁 [18] - 锁定期内不得质押或设定权利负担，送转股等衍生股份同样遵守锁定安排 [18] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过18,500万元，全部用于支付现金对价 [19] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19] - 认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [20] 交易进度安排 - 已履行程序包括交易对方内部决策、上市公司董事会及监事会审议、协议签署等 [26] - 尚需履行程序包括上市公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册等 [26] - 交易存在因审批未通过、股价异常波动、不可抗力等因素被暂停、中止或取消的风险 [47]