文章核心观点 - 公司董事会审议通过一项关于子公司历史收购标的业绩补偿的解决方案 补偿方提出以“房产抵偿+现金支付”方式提前清偿剩余3,300万元业绩补偿款 该方案旨在快速回笼资金、降低回收不确定性并补充公司现金流 [1][3][12] 业绩补偿事项背景与历史 - 公司控股子公司淘乐网络于2017年及2019年收购祺曜互娱100%股权 原股东分宜新视界和赵斌承诺祺曜互娱2017至2019年扣非净利润分别不低于2,100万元、2,625万元和3,255万元 [1] - 因祺曜互娱未完成累计承诺利润 补偿方需支付业绩补偿款 相关债权已转让至公司全资子公司悦融投资 [2] - 截至公告日 补偿方已累计偿还2,500万元 剩余未偿还业绩补偿款金额为3,300万元 原定需在2027年12月31日前偿还 [2] 本次补偿方案具体内容 - 清偿方式为“房产抵偿+现金支付” 补偿方提供的房产经评估价值为2,369.23万元 另需支付现金700万元 [4][5][6] - 现金700万元需在2026年1月25日前支付 [6] - 协议生效条件包括公司董事会及股东会审议通过 获得必要政府审批及各方签字盖章 [10][11] - 若补偿方逾期办理房产过户或支付现金 需按每日万分之二支付违约金 逾期超十个工作日 公司有权要求一次性付清全部未清偿金额 [8] - 补偿方完全履行义务后 公司将配合解除原由赵斌提供的广州房产的抵押登记 [7] 补偿房产评估情况 - 抵债房产位于广州市天河区悦景路 评估基准日为2025年9月30日 评估价值为2,369.23万元 评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司 采用市场法评估 [5][12] 方案的必要性与合理性 - 公司为盘活资产、强化风险管控并保护股东利益 加大债权催收力度 [12] - 补偿方资金状况紧张 剩余3,300万元回收存在不确定性 接受房产抵债方案有利于快速回笼资产、优化流动性 [12] - 该方案可提前消除长达两年的风险敞口 确保款项收回 并快速补充公司现金流 [13] 抵债房产后续处置计划 - 公司计划根据市场情况灵活处置该房产 方式包括抵押融资、适时出售或出租运营 [14] - 抵押融资可补充业务发展资金 出租可获取稳定租金收益 且不影响后续切换处置方式 [14] 对公司财务的影响 - 本次业绩补偿事项完成后 预计将增加2025年末所有者权益3,069.23万元 增加2025年末资产总额3,069.23万元 [15] - 上述金额未经审计 具体影响以年度经审计的财务报告为准 [15] 相关审议程序与安排 - 该议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [32][34] - 议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [1][33] - 2025年第三次临时股东会定于2025年12月15日召开 采用现场与网络投票相结合的方式 [20][34]

仲裁申请与业绩补偿 - 公司于11月13日公告已向咸阳仲裁委员会提起仲裁申请并获受理，要求交易对方来新胜支付剩余业绩补偿款2.66亿元 [1] - 此次仲裁源于2020年9月公司以3264万元收购来新胜持有的山东友帮生化科技有限公司51%股权，来新胜承诺山东友帮2021年至2023年累计净利润不低于3500万元 [2] - 经审计，山东友帮2021-2023年累计亏损7263.77万元，与承诺业绩差额达1.08亿元，按约定来新胜应补偿现金2.69亿元，在收到代付款280万元后，剩余欠款为2.66亿元 [2][3] 收购标的经营状况 - 收购时山东友帮因政府高铁项目规划需搬迁而处于停产在建状态，其核心产品、技术及人员已转入全资子公司陕西友帮 [3] - 陕西友帮自2020年10月并表以来持续亏损，公司于2024年7月以0元受让其51%股权，使其由二级子公司变为一级子公司 [4] - 2024年9月陕西友帮因产品工艺不成熟、市场竞争加剧导致持续亏损而全面停产，并于10月30日申请破产重整及预重整程序 [5] 公司财务影响 - 截至2025年9月30日，公司对陕西友帮应收款项为2.53亿元，已计提坏账准备1.21亿元，长期股权投资235.62万元已全额计提减值 [6] - 公司为陕西友帮6459.73万元贷款提供连带责任保证，预计相关债权无法全部收回，将对当期收益产生影响 [6] - 2025年前三季度公司归母净利润亏损扩大至-1.33亿元，去年同期为-3829万元，亏损扩大主要系计提对陕西友帮应收款项的坏账准备所致 [8] 公司控制权与业绩表现 - 2024年9月公司控股股东变更为嘉兴悦合智创科技合伙企业，实际控制人变更为李红明、王雪芳夫妇，随后公司证券简称由“康惠制药”变更为“康惠股份” [7] - 公司已连续多年亏损，2022年至2024年归母净利润分别为-6306万元、-2616万元、-8963万元 [8] - 2025年前三季度公司营业收入为3.56亿元，同比下降12.0%，营收下滑主要为子公司业务规模下降 [8]

业绩补偿完成情况 - 全资子公司未实现2015年重大资产重组承诺业绩 导致业绩补偿义务人需进行补偿 [1] - 苏州松禾等8家业绩补偿义务人已完成股份补偿 补偿股份数量为12,065,449股 该部分股份已过户至公司回购专用账户并计划于11月14日注销 [1] - 本次回购注销完成后 公司总股本将变为2,751,447,394股 [1] 未履行补偿义务及风险 - 业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞共计应补偿390,706,608股 [1] - 左洪波、褚淑霞所持公司股份已全部被司法冻结 [1] - 公司对左洪波、褚淑霞的业绩补偿股份和现金的追索存在重大不确定性 [1]

重大诉讼基本情况 - 案件已由北京金融法院于2025年10月20日立案，案号为（2025）京74民初2055号，目前尚未开庭审理 [3] - 原告为欢瑞世纪联合股份有限公司，被告为钟君艳、陈援、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司五方 [4] 诉讼请求与涉案金额 - 公司请求判令被告一（钟君艳）过户55,427,641股公司股票并由原告注销，若股份不足则以每股7.66元进行现金补偿 [4] - 公司请求判令被告二（陈援）过户8,624,633股公司股票并由原告注销，若股份不足则以每股7.66元进行现金补偿 [5] - 公司请求判令被告三（钟金章）支付现金补偿人民币17,671,624.56元 [6] - 公司请求判令被告四（陈平）过户1,064,770股公司股票并由原告注销，若股份不足则以每股7.66元进行现金补偿 [6] - 公司请求判令被告五（浙江欢瑞世纪）过户48,142,134股公司股票并由原告注销，若股份不足则以每股7.66元进行现金补偿 [6] - 总涉案金额为需补偿113,259,178股公司股票（占公司总股本的11.55%）及现金补偿人民币17,671,624.56元 [2] 诉讼背景与原因 - 诉讼起因于2016年发行股份购买资产业绩承诺未完成，2016-2018年度业绩承诺期内累计未完成金额为24,668.60万元 [7] - 公司董事会于2025年5月21日审议通过业绩补偿方案，股东大会于2025年6月11日审议通过该提案 [7] - 被告方在股东大会后未履行股票转让过户及注销义务，被告钟金章因不再持有股票而需进行现金补偿 [7] 其他诉讼累计情况 - 截至公告披露前12个月内，公司累计涉及诉讼、仲裁金额为2,868.91万元，占公司最近一期经审计净资产比例为3.26% [8]

交易概述 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购实控人汪小明控制的广州金南磁性材料有限公司100%股权，交易总价10.54亿元，并募集配套资金 [1] - 该交易因关联交易、资金使用效率、标的资产盈利波动及财务数据存疑等问题引发市场争议 [1] 关联交易分析 - 交易本质为实控人内部资产整合，交易双方实际控制人高度重合，构成典型关联交易 [2][3] - 实控人汪小明通过圣慈科技（持股50%）、广州易上（持股24%）和金诚莱（11%）间接控制金南磁材，而广州易上同时是公司第二大股东，持股13.72% [2] 公司资金状况与使用效率 - 公司账面资金充裕，截至2025年6月末，货币资金、交易性金融资产等合计达10.53亿元，资产负债率仅6.37% [6] - IPO募投项目资金使用效率低下，承诺投资总额8.3亿元，实际使用仅2.63亿元，闲置资金规模达5.67亿元，其中敏感电阻器产能扩充建设项目进度仅为3.56% [6] - 公司在拥有大量闲置资金的情况下，选择通过发行股份支付收购对价并募集4.8亿元配套资金，而非使用自有资金，引发对股东权益稀释的质疑 [7] 标的公司金南磁材经营与财务分析 - 金南磁材2023年、2024年、2025年前四月收入分别为4.18亿元、5.02亿元和1.68亿元，同期扣非后归母净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元 [9] - 标的公司毛利率波动较大，主营业务毛利率从2023年的30.75%升至2024年的33.86%，2025年前4月又降至29.35%，主要因永磁材料原材料铁氧体磁粉采购价格波动所致 [9][10] - 永磁材料类产品是其主要收入来源，2025年1-4月营收占比达66.70% [8] 标的公司财务数据疑点 - 金南磁材披露的2023年对第一大供应商安特磁材采购金额为5271.08万元，但安特磁材披露的同期对金南磁材销售额为6220.33万元，差额达949.25万元，偏差比例18% [11][12] - 2024年双方披露的采购与销售数据同样存在显著差异，引发对成本确认准确性及利润真实性的质疑 [12][13] 并购业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺方案一为2025年、2026年、2027年净利润分别不低于8156.57万元、8869.17万元、9414.08万元，但标的公司2024年净利润8293.32万元已超过2025年承诺目标 [15][16] - 业绩承诺方圣慈科技、广州易上、金诚莱的所有者权益合计不足1亿元，远低于10.54亿元的交易对价，其履约补偿能力存在重大疑问 [16]

法律纠纷与判决结果 - 中国医药与西藏天晟泰丰药业及徐攀峰的业绩补偿合同纠纷获北京市第二中级人民法院一审判决支持，法院判决西藏天晟向中国医药支付业绩补偿款 [3][4] - 法院判决西藏天晟需支付业绩补偿款9807.17万元及利息，徐攀峰对上述债务承担连带清偿责任 [6] - 法院还明确了中国医药对西藏天晟持有的河南通用30%股权处置所得价款在约6.01亿元范围内享有优先受偿的权利 [5] 业绩承诺与审计结果 - 根据《股权转让协议》，西藏天晟承诺河南通用2016年3月至2019年2月期间需达成特定净利润目标，例如2016年3–12月不低于6841.67万元 [5] - 专项审计结果显示，河南通用仅在2017年度超额完成256.01万元，其余时段均未达标 [5] - 中国医药的诉讼请求包括要求西藏天晟支付业绩补偿款1.01亿元及利息，而西藏天晟则反诉请求中国医药支付股权转让款1688.91万元及利息 [5] 财务影响与公司经营 - 本案涉案总金额高达1.39亿元，对中国医药的财务状况可能产生显著影响 [6] - 中国医药2025年上半年营业收入为170.76亿元，同比下降6.71%，归属于上市公司股东的净利润为2.94亿元 [6] - 该笔近9800万元的业绩补偿款相当于公司2025年上半年净利润的三分之一，其能否顺利收回将直接影响2025年全年业绩 [6]

法律纠纷概述 - 公司就子公司河南通用的业绩补偿问题与西藏天晟泰丰药业及徐攀峰产生合同纠纷，并获得一审胜诉 [3] - 法院判决西藏天晟向公司支付业绩补偿款约9807.17万元及相应利息，徐攀峰对该债务承担连带清偿责任 [3] - 本案涉案总金额高达1.39亿元，一审判决尚未生效，最终结果仍存不确定性 [5] 业绩承诺与审计结果 - 根据股权转让协议，西藏天晟对河南通用2016年3月至2019年2月期间的净利润作出承诺，承诺总额累计超过2.9亿元 [3] - 专项审计显示，河南通用仅在2017年度超额完成256.01万元，其余时段均未达标，业绩承诺期内累计实现净利润与承诺总额相差9731.10万元 [4] - 2018年度业绩差额最大，为-7831.39万元 [4] 法院判决细节 - 法院支持公司对西藏天晟持有的河南通用30%股权处置所得价款在约6.01亿元范围内优先受偿的权利 [4] - 公司需向西藏天晟支付股权转让款1688.91万元及利息，西藏天晟和徐攀峰需共同向河南通用支付500万元 [5] - 纠纷始于2024年10月，一审判决于2025年10月作出 [3][4] 公司经营业绩 - 公司2025年上半年营业收入为170.76亿元，同比下降6.71% [5] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为2.94亿元，同比下降16.19%；扣非净利润为2.56亿元，同比下降11.05% [5] - 近9800万元的业绩补偿款相当于公司2025年上半年净利润的三分之一，其收回情况将直接影响全年业绩 [6] 双方后续行动 - 公司表示若西藏天晟选择上诉，公司将积极应诉 [3] - 西藏天晟方面对于是否上诉未给出明确回复 [6] - 业绩承诺未达标部分原因为市场变化，双方就款项支付问题协商未果后进入法律程序 [5]

资产重组业绩补偿执行 - 公司因收购标的湖南天心种业有限公司未实现2023年度业绩承诺而执行业绩补偿 [2] - 公司以总价格人民币1元回购补偿义务方持有的11,630,293股股份并予以注销 [2] - 回购股份占回购前公司总股本的0.92% [2] 股份与注册资本变更 - 业绩补偿股份注销完成后，公司股份总数由1,261,292,033股变更为1,249,661,740股 [2] - 公司注册资本由1,261,292,033元人民币变更为1,249,661,740元人民币 [2] - 股份回购注销事宜已于2025年10月13日完成过户，预计于2025年10月14日完成注销 [2]

交易概述 - 福达合金拟以3.52亿元现金收购光达电子52.61%的股权，交易溢价2.71倍，交易对方包含15名股东 [2] - 交易完成后，光达电子成为福达合金的控股子公司 [2] - 交易性质从此前争议的"父买子"式关联交易，转变为"同一控制下的企业收购" [2][3][4] 交易性质与会计处理 - 因标的实控人调整为王达武、王中男父子，交易性质转为"同一控制下企业收购" [4] - 根据企业合并会计准则，此交易将不会形成商誉，规避了常规情况下可能产生的2.2亿元商誉 [4] 交易定价与估值 - 截至2025年6月30日评估基准日，光达电子股东全部权益账面价值为2.469亿元，收益法评估整体估值为6.7亿元，增值率171.38% [6] - 交易前，王达武家族直接或间接持有光达电子44.8%股份，交易中出售12.93%股份 [5] - 交易完成后，王达武家族直接或间接持有光达电子31.87%股份，连同上市公司持股，合计持股比例达84.48% [6] 业绩承诺与补偿安排 - 标的业绩承诺期为2025年至2027年，承诺净利润分别不低于5218万元、6632万元、8467万元，累计不低于2亿元 [6] - 业绩补偿方仅为王中男及其控制的温州创达，补偿金额以两者交易对价总和7485万元为上限 [2][6][8] - 股权减值补偿金额同样以7485万元为上限 [8] 标的公司财务状况 - 光达电子2023年、2024年及2025年上半年的资产负债率分别为77.33%、72.2%、75.13% [9] - 2023年从关联方拆入9笔资金合计3678万元，2024年拆入5笔资金合计5100万元，显示资金紧张 [13] - 财务数据显示，标的公司2023年度净利润为1584万元，2024年度净利润为6072.73万元，2025年1-6月净利润为2652.71万元 [5] 战略动机与行业背景 - 福达合金主营电接触材料，此次跨界收购光伏银浆企业光达电子，旨在打造业绩第二增长曲线 [8][9] - 双方协同性体现在共性技术融合应对少银化趋势、利用规模效应降低采购成本、共享光伏客户资源 [9] - 当前光伏行业处于产能出清的深度调整期，行业景气度回落，企业面临竞争加剧和盈利承压挑战 [8]

股东股份冻结 - 持股5%以上股东褚淑霞与左洪波合计2.35亿股公司股份被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院冻结 占公司总股本8.52% 冻结起始日2025年9月12日 冻结期限36个月 [1] - 褚淑霞1.51亿股被轮候冻结（占公司总股本5.47%） 左洪波8427万股被轮候冻结（占公司总股本3.05%） 四人一致行动人合计持有公司2.37亿股股份 [1] - 公司已通过法院轮候冻结左洪波、褚淑霞合计2.35亿股股份 系因业绩补偿执行申请 [2] 借壳上市交易结构 - 2015年奥瑞德光电通过资产置换借壳西南药业上市 西南药业以全部资产与奥瑞德100%股权置换 差额33.38亿元由西南药业发行股份购买 [2] - 发行价格7.41元/股 共发行4.51亿股 加上太极集团协议转让股份 交易后左洪波、褚淑霞夫妇合计持股超30%成为控股股东 [2] - 奥瑞德为国内蓝宝石材料龙头企业 大尺寸蓝宝石晶体生长技术具有稀缺性 符合当时资本市场对新材料行业追捧 [2] 业绩承诺及补偿执行 - 奥瑞德承诺2015-2017年累计扣非净利润不低于12.16亿元 实际累计净利润仅6.48亿元 完成率53% [3] - 2017年末注入资产可收回价值19.01亿元 较交易价格减值18.65亿元 触发额外补偿 [3] - 左洪波、褚淑霞需承担99.52%补偿义务 应补偿股份数3.91亿股 因持股不足通过司法拍卖强制执行 夫妇二人因此失去控制权 [3] 司法拍卖进展 - 褚淑霞因与江海证券仲裁裁决被立案执行 哈尔滨中级人民法院于2025年3月和9月两次公开拍卖其股份 首次流拍 第二次因限售股问题中止后重新安排 [3] - 褚淑霞6515万股限售股将于2025年9月23日至24日司法拍卖 起拍价6051万元 保证金1000万元 目前仍无人报名 [3]