交易方案变更 - 公司原计划收购鹰金钱100%股权以解决同业竞争问题，后调整为收购亚洲食品39.9996%股权并接受60.0004%表决权委托，合计控制100%表决权[16][17] - 变更原因为鹰金钱业务调整未完成，而亚洲食品与公司存在直接同业竞争，调整可更快规范该问题[18] - 亚洲食品主打产品为沙示汽水，还生产椰子汁、苹果醋等饮料，收购将扩大公司饮料业务规模并增强细分市场竞争力[18] 交易结构 - 公司以自有资金90,280,421.54元收购南业营元持有的亚洲食品39.9996%股权，该金额已扣除评估基准日后分红款2,966,645.98元[22][34] - 同时接受鹰金钱对其持有的60.0004%亚洲食品股权的表决权委托，委托期限至协议解除为止[46][48] - 交易完成后公司将持有亚洲食品100%表决权并纳入合并报表范围[22][23] 标的公司情况 - 亚洲食品2024年营收64,184.35万元，净利润2,537.81万元，2025年Q1营收17,267万元，净利润357.31万元[29] - 采用收益法评估，亚洲食品股东全部权益评估值23,312万元，较账面值增值89.81%[32] - 标的股权权属清晰，无抵押质押等权利限制，也不存在重大诉讼或失信情况[31] 交易协议要点 - 股权转让款分三期支付：首期40%在协议生效后支付，二期30%在工商变更后支付，尾款30%在资料交接后支付[35] - 过渡期损益归属：盈利归公司所有，亏损由南业营元现金补偿[38] - 南业营元需在首期款支付后10个工作日内交接技术资料包括饮料生产工艺、设备信息等[40] - 表决权委托为全权委托，甲方可自主投票无需乙方另行授权[47][50]

现金收购新疆美盛100%股权 - 公司拟以现金方式收购新疆有色金属工业(集团)持有的新疆美盛矿业有限公司100%股权 [1] - 交易价格为165,512.07万元人民币 [1] - 具体交易细节详见2025年6月13日《中国证券报》及上海证券交易所网站公告(公告编号:2025-036) [1][5] 注册发行中期票据和公司债券 - 公司计划申请注册发行中期票据和公司债券以拓宽融资渠道 [1] - 发行依据包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法规 [1] - 具体发行方案详见2025年6月13日上交所网站公告(公告编号:2025-037) [2] 股东大会流程安排 - 会议议程包含11项程序性环节，从资格核验到决议宣布 [4] - 关键环节包括议案审议(第6项)、股东投票(第7项)及结果汇总(第8项) [4] - 最终将形成股东大会决议并出具法律意见书(第9-10项) [4]

董事会决议 - 第五届董事会第六次会议于2025年6月12日召开，9名董事全部出席（含1名委托出席及3名通讯表决）[1] - 会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》，全票通过[1][2] 股票发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股，面值1元，采取简易程序向特定对象发行[2][3] - 发行对象范围包括符合证监会规定的机构投资者及自然人，总数不超过35名[3] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价的80%[4][5] - 发行数量不超过总股本的30%，募集资金总额不超过2.2亿元[5][6] - 募集资金用途未明确具体项目，但总额已确定为2.2亿元[6][7] 收购事项 - 全资子公司上海神开石油科技拟以6000万元现金收购北京蓝海智信能源技术51%股权[13] - 交易完成后蓝海智信将成为控股子公司并纳入合并报表[13] 其他审议事项 - 通过《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及配套论证分析报告[8][9] - 通过《募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容未披露[10] - 因前次募集资金使用已超五年且全部用完，无需编制前次募集资金报告[12]

核心交易概述 - 长江产业集团通过收购襄阳新仪元32.0369%股权及剩余63.7949%股权的表决权委托，间接控制上市公司台基股份[7] - 交易总对价4.30亿元，对应标的股权单价74.59元/股，涉及5,767,590股新仪元注册资本[9] - 交易完成后湖北省国资委成为上市公司实际控制人，原实控人邢雁持股比例从14.47%降至10.85%[7] 交易结构设计 - 采用"股权转让+表决权委托"组合方式实现控制权转移，长江产业集团最终获得新仪元95.83%表决权[5][7] - 表决权委托期限设定为长江产业集团持股比例达到51%之日止，委托股权数量11,485,010股[8][41] - 剩余股权设置三年锁定期，且每年通过定向减资机制逐步退出[26][27] 公司治理安排 - 过渡期设立7人联合工作组（双方各3人+总经理）保障控制权平稳交接[23] - 董事会改组方案明确：新仪元董事会全由长江产业集团提名，台基股份董事会9席中长江产业集团提名8席[29] - 核心管理团队稳定性条款：5名高管本届任期届满后原则上续聘一个任期[14] 业务发展承诺 - 长江产业集团承诺支持上市公司专注功率半导体主业及上下游领域投资[13] - 明确在符合监管规则前提下推出股权激励计划，激励价格取法规允许下限[14] - 原股东承诺三年内不从事与上市公司构成竞争的业务[27] 财务条款细节 - 付款分两阶段：80%款项在股权过户后支付，20%在完成董事会改组后支付[12] - 交易对价包含代扣代缴税费安排，违约条款按交易总额5%设定违约金[35][36] - 质押合同覆盖11,485,010股新仪元股权作为履约担保，质押期三年[47][49]

收购交易概述 - 东山精密全资子公司香港超毅拟收购索尔思光电100%股份 投资金额合计不超过59 35亿元人民币 [1][2] - 收购对价包括不超过6 29亿美元股份收购和不超过0 58亿美元员工期权收购 另拟认购不超过10亿元人民币可转债 [1] - 交易完成后索尔思光电将成为东山精密全资子公司 [1] 交易目的与标的公司情况 - 收购旨在拓展东山精密在光通信领域的业务布局 [3] - 索尔思光电专注于光通信模块及组件的设计 开发 制造和销售 产品应用于数据中心 电信网络 5G通信等领域 [3] - 索尔思光电在全球设有研发中心 生产基地及销售网络 具备较强技术研发实力和完善产业链布局 [3] 财务数据 - 索尔思光电2024年营收29 32亿元 净利润4 05亿元 2025年1-3月营收9 75亿元 净利润1 56亿元 [4] - 交易采用"股权收购+员工期权收购+认购可转债"模式 可转债部分用于支持经营发展及偿还万通发展认购的可转债 [4] 交易背景与历史 - 万通发展曾于2023年11月筹划收购索尔思光电不低于51%控股权 拟收购60 16%股份 [8] - 2024年1月万通发展终止收购 原因为交易环境变化及商业条款未达成一致 [8] - 东山精密此次收购距万通发展终止收购不足5个月 [7]

交易概述 - 三佳科技拟以现金12,138.00万元收购安徽众合半导体科技有限公司51%股权 [2][6] - 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并财务报表范围 [2] - 交易已通过董事会审议尚需股东大会批准 [2] 交易目的与行业背景 - 交易双方均为国内半导体塑封设备领域企业 [3] - 收购旨在优化资源配置、提升市场占有率、增强研发创新能力及核心竞争力 [3] 交易定价与评估 - 标的公司股东全部权益评估值为23,800.00万元 [1][5] - 较账面所有者权益8,461.74万元增值15,338.26万元 增值率181.27% [1][5] - 51%股权交易价格以评估值为基础确定为12,138.00万元 [6] 业绩承诺与保障措施 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于1,150万元、1,350万元和3,500万元 [4] - 三年累计净利润承诺不低于6,000万元 未达成将进行现金补偿 [4] - 三家转让方将剩余49%股权质押给公司作为履约担保 质押股权对应出资额638.884615万元 [1][4] 人员与关联关系说明 - 交易涉及人员纵雷、何利强等均已离职多年且未签订竞业协议 [4] - 公司明确声明该交易不构成关联交易 [1][4] 后续股权安排 - 公司在收购51%股权后12个月内无继续收购剩余49%股权的计划 [5]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工持有的四川省峨边国昌化工51%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组或关联交易，已通过董事会审议且无需股东大会批准 [1][3] - 标的公司100%股权评估值为33,700万元，最终交易定价基准为33,400万元（折价0.9%），51%股权对应价格17,034万元 [2][10] 交易标的分析 - 标的公司主营胶状乳化炸药、改性铵油炸药，年产能3.5万吨，覆盖四川、云南、贵州市场 [5] - 2025年1-4月实现营收1,379.02万元，净利润84.81万元；2024年模拟注入后营收2,773.80万元但亏损215.26万元 [7][8] - 资产总额从2024年末13,947.91万元增至2025年4月16,122.45万元，负债率从1.7%降至12.9% [8] 交易定价依据 - 采用收益法评估，增值率142.09%（账面价值13,920.17万元 vs 评估值33,700万元），溢价主要来自客户资源、协同效应等无形资产 [10] - 支付分三期：40%首期款进入共管账户，40%二期款在工商变更后支付，20%尾款在管理资料交接后支付 [12][13] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年累计净利润，若交割延迟则顺延至2028年 [2][16] - 补偿金额=承诺净利润-实际净利润，现金补偿需在审计报告出具后20个工作日内支付 [17] 战略影响 - 收购整合四川民爆资源，强化西南地区市场布局，形成区域协同效应 [17] - 标的公司新建厂区2024年12月通过验收，2025年经营已扭亏，纳入合并报表后将提升公司资产规模和盈利能力 [5][18] 治理安排 - 董事会5席中公司提名3席并掌控董事长、财务负责人任免权，管理层需遵守公司制度 [14] - 交易后标的公司保持独立运营，不涉及债权债务转移或员工劳动关系变更 [17]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月4日通过邮寄、传真、电子邮件等方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，其中监事刘承云以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席董永主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 收购成都楷码科技股权议案 - 拟使用自有资金和部分超募资金收购楷码科技100%股权 [1] - 收购目的为满足公司经营和发展战略需求 [1] - 已聘请专业机构完成对楷码科技的评估及审计，确认其经营良好且权属清晰 [1] - 交易价格以第三方评估值为依据协商确定，定价公平合理 [1] - 超募资金使用未改变募集用途，不影响原投资项目正常进行 [1] - 监事会全票通过该议案（3票同意，0票反对/弃权） [2] 资金支付安排议案 - 同意使用超募资金及自有资金支付股权收购款 [2] - 资金使用程序符合《上市公司募集资金监管规则》及公司内部制度 [2] - 支付安排不影响募集资金项目，不存在损害股东利益情形 [2] - 监事会全票通过该议案（3票同意，0票反对/弃权） [2] 后续程序 - 两项议案均需提交股东大会审议 [2][2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十六次会议于2025年6月9日以现场及通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人（其中4人以通讯方式出席）[1] - 会议由董事长董静主持，监事及高级管理人员列席，会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定[1] 董事会会议审议情况 收购控股子公司剩余股权暨关联交易 - 公司拟以自有资金20,433万元收购上海嘉诺密封技术有限公司49%股权，交易完成后持股比例将从51%提升至100%[1] - 交易定价基于市场行情、上海嘉诺运营情况及前次收购51%股权的价格协商确定[1] - 交易对方雷元芳、雷波合计持有上海嘉诺28.3685%股权，被认定为关联方，本次交易构成关联交易[2] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，包括制定方案、签署协议及完成交割等[2] - 议案已通过独立董事专门会议、审计委员会及战略委员会审议，保荐机构出具核查意见，表决结果为7票同意[3] 召开临时股东大会 - 董事会决定于2025年6月26日召开2025年第三次临时股东大会，审议收购子公司股权事项[3] - 表决结果为7票同意，股东大会通知已同步披露于巨潮资讯网[3] 交易性质说明 - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市，仅为关联交易[2]

关联交易概述 - 公司拟以自有资金人民币20,433万元收购上海嘉诺密封技术有限公司49%股权，交易完成后持股比例将从51%提升至100% [1] - 交易对方包括雷元芳、雷波等10名自然人及合伙企业，其中雷元芳和雷波因合计持有上海嘉诺28.3685%股权被认定为关联方 [2] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，已通过董事会及监事会审议，尚需提交股东大会批准 [2] 交易标的基本情况 - 上海嘉诺注册资本734.848万元，主营密封技术研发及液压元件制造，2024年经审计营业收入35,615.37万元，净利润7,466.01万元 [7] - 标的公司2025年5月末未经审计净资产21,574.39万元，较2024年末下降14.8%，但2025年1-5月仍实现净利润3,036.81万元 [7] - 股权无质押或权利限制，公司章程无特殊限制条款，未被列为失信被执行人 [7] 交易定价依据 - 定价参考2024年3月收购51%股权时的整体估值，未重新评估，因标的公司业务财务未出现重大变动 [8] - 交易对价20,433万元对应标的公司100%股权估值约41,700万元，较2024年末净资产溢价64.7% [7][8] 协议核心条款 - 支付方式为现金一次性支付，交割需在2025年6月30日前完成工商变更 [9] - 过渡期损益按股权比例享有，交易对方承诺保持标的公司正常经营且不实施重大资产变动 [11] - 协议无业绩承诺条款，交易完成后各卖方不再持有标的公司股权 [10][15] 交易影响分析 - 战略层面将强化对密封技术业务控制力，整合采购、库存及管理系统以降低成本 [15] - 财务层面预计提升公司营收规模，2024年标的公司收入占合并报表比例未披露但净利润贡献显著 [7][15] - 交易资金来源于自有或自筹资金，不涉及募集资金使用或人员安置 [14] 审批程序进展 - 独立董事认为交易定价公允，符合战略发展需求，无损害中小股东利益情形 [16] - 保荐机构对交易程序合规性无异议，确认已履行现阶段必要审批流程 [17]