交易概述 - 新晨动力（01148.HK）于2025年12月30日宣布，其间接全资附属公司将以最高1.47亿元人民币收购中航兰田装备制造有限公司53%股权，并在股权转让后追加500万美元（约合人民币3600万元）增资，总代价约1.83亿元人民币 [1][8] - 交易完成后，新晨动力将合计持有中航兰田约60%股权，标的公司成为其间接非全资附属公司 [1][8] - 交易需满足尽职调查、内部审批、资产质押解除等先决条件，最终截止日期为2026年6月30日，并需召开股东特别大会审议 [5][12] 标的公司财务状况 - 中航兰田2023年及2024年连续亏损，除税后亏损净额分别达1887.2万元人民币和2341.3万元人民币 [2][9] - 截至2024年末，中航兰田的资产净值约为1.7亿元人民币 [2][9] - 此次交易未设置任何业绩承诺协议，原股东无需对标的公司未来盈利提供保障 [2][9] 收购战略与协同效应 - 新晨动力主营业务为乘用车及轻型商用车发动机研发制造，收购旨在突破现有业务瓶颈，实现多元化 [3][10] - 中航兰田业务涵盖特种设备、采矿机械、工业机器人及智能物料搬运设备制造，产品线与新晨动力存在互补性 [3][10] - 收购将帮助公司扩大产品供应能力，面向特种车辆及非道路车辆市场，并通过整合行政、研发、采购等职能实现成本节约 [3][10] - 并购符合公司向新能源动力系统转型的长远战略，中航兰田在新能源重卡与特种车制造方面的技术及渠道可提供支持 [3][10] - 交易被地方政府视为“川晋产业协同”示范项目，晋中市政府表态支持，预计将提供政策便利 [3][10] 收购方自身财务表现 - 2024年及2025年上半年，新晨动力收入分别同比增长13.88%、7.06% [4][11] - 同期，公司净利润分别同比下降7.06%、25.46%，净利率分别为0.63%、0.59% [4][11] 交易面临的挑战 - 扭亏压力：中航兰田需在低迷的装备制造市场中快速实现业务突破，而新晨动力自身盈利规模有限，持续输血能力存疑 [4][11] - 整合风险：交易双方地域跨度大（四川与山西），企业文化差异明显，管理协同难度较高 [4][11] - 行业周期风险：特种车辆及采矿机械需求与宏观经济周期紧密相关，若下游投资放缓，协同效应释放可能不及预期 [4][11] 交易后安排 - 若交易成功，中航兰田原股东山西兰田实业集团将继续持有40%股权 [5][12] - 原股东承诺在交易完成后5年内不从事竞争业务 [5][12]

业绩总结 - 2025年12月底公司法定/注册股本总额为8000万港元，股份80亿股，面值0.01港元[1] - 2025年12月底已发行股份（不含库存）12.82211794亿股，库存为0，总数同[2] 未来展望 - 2023年6月19日购股计划月底可能发或转股份总数1.28221179亿股[3]

公司通讯发布 - 公司通讯自2023年12月31日起采用电子方式发布[3][10] - 公司通讯将在公司网站和披露易网站提供[3][4][10] 股东接收方式 - 非登记股东收通讯应联系中介并提供邮箱[5][10] - 想收印刷版可填回条交过户处或发邮件[7][10] 其他信息 - 公司香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司[2][9] - 公司通讯邮箱为xinchenpower.ecom@computershare.com.hk[2][7][9][10]

公司通讯发布 - 公司通讯于2025年12月31日发布，有中、英文版本，已上载网站[1][11] - 自2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[4][13] 股东收取方式 - 股东可书面或电邮通知股份过户处收取印刷版公司通讯[2][11] - 股东有权更改收取方式，指示有效期一年[3][8][12][16][17] - 建议股东提供邮箱地址确保及时收到通知[6][15] 其他说明 - 公司通讯包括年报、中期报告等[9][16][17] - 对函件疑问可致电股份过户处查询[9][16] - 联名股东回条须所有股东联合签署才有效[17]

股东特别大会 - 2026年1月20日上午10时在香港举行[3] - 需追认、确认及批准2025年10月16日股权收购协议及交易[5] - 授权董事代表公司为交易行动、签署文件[6] 相关时间要求 - 代表委任表格须在大会48小时前交回[7] - 2026年1月15 - 20日暂停股份过户登记[8] - 过户表格及股票须不迟于1月14日下午4时30分交回[8] 董事会成员 - 包括两位执行董事、一位非执行董事和三位独立非执行董事[8]

公司信息 - 公司为新晨中国动力控股有限公司，股份代号1148[1] - 公司股份每股面值0.01港元[2] 股东大会 - 股东特别大会2026年1月20日上午10时在港举行[2] - 需表决普通决议案为批准股权收购协议及交易[2] - 代表委任表格须提前48小时送达指定处[4]

业绩总结 - 2023 - 2024年目标公司除税前纯利/（亏损净额）分别为 - 5255千元、 - 28499千元，2025年上半年为9095千元[54] - 2023 - 2024年目标公司除税后纯利/（亏损净额）分别为 - 18872千元、 - 23413千元，2025年上半年为8057千元[54] - 2024年12月31日及2025年6月30日，目标公司经审核资产净值分别约为1.701亿元及1.781亿元[54] - 2023 - 2024年目标公司毛利率从12.2%降至5.7%[57] - 2024年目标公司平均计息负债增加约1.1亿元，融资成本增加约953万元[57] - 2024年因可扣税税项亏损增加，确认递延税项抵免470万元[58] - 截至2024年12月31日止年度，公司股权股东应占集团经审核除税后纯利约为人民币3817万元[66] - 目标公司截至2024年12月31日止年度亏损净额约人民币2340万元，2025年上半年纯利约人民币806万元[68] - 2025年上半年公司收益持续增长，股东应占溢利下降，发动机零部件销售下跌9.23%[90] 用户数据 - 目标公司2025年车身业务取得至少8名新增主要客户订单，此前2024年及之前仅有1名主要客户[69] 未来展望 - 目标公司2024年产能利用率不足50%，收益不足人民币2亿元，预计2026年至少达到收支平衡，2030年或之前收益达每年约人民币5.97亿元[69] - 增程汽油发动机市场饱和未来数年将收窄合资公司业务量，影响集团收益及溢利[91] - 集团认为中国经济将继续温和扩张，合适策略将带来商机[95] 新产品和新技术研发 - 目标公司招聘20人新团队，重型自动导引车及卡车底盘业务2025年投产，2026年卡车底盘预期年产量达1000台，至少带来额外收益人民币7000万元；重型自动导引车预期年产量300辆，至少带来额外收益人民币3000万元[69] 市场扩张和并购 - 认购方向目标公司增资5百万美元的人民币等值，增资代价约为人民币36百万元[8] - 甲项股权转让代价约为人民币48.9百万元，乙项股权转让代价最高约为人民币60.5百万元[9] - 股权转让溢价最高约为人民币37.7百万元[9] - 应收土地所得款项约为人民币114.1百万元[9] - 股权收购协议于2025年10月16日订立，买方以最高约1.471亿元人民币购买待售权益，完成后将持有目标公司53%权益[13][18] - 股权交易完成后，认购方将出资500万美元等值人民币增资，完成后买方与认购方将合共持有目标公司约60%权益[19] - 集团就该交易应付最高约1.831亿元人民币，以现金支付[23] - 集团拟通过内部财务资源为交易付款[26] - 集团拟收购目标公司约60%股权以进军非道路特種車輛等市场，交易完成后，集团业务从100%乘用车发动机业务转型至乘用车、特种车辆及非道路车辆发动机的混合业务组合[71][97] 其他新策略 - 集团计划进军特种车辆及非道路车辆市场，预期获补贴及财政激励[91] - 集团将推行业务计划，落实技术升级及整合计划提升竞争力[95]

股本与股份情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额为8000万港元，法定/注册股份数目为80亿股，每股面值0.01港元[1] - 截至2025年11月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为12.82211794亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为12.82211794亿股[2] 购股期权计划 - 2023年6月19日采纳购股期权计划，本月底可行使期权发行或转让股份总数为1.28221179亿股[3]

交易核心信息 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州蓝然技术股份有限公司100%股份[1] - 公司拟向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金不超过10亿元[1] - 交易完成后，厦门溥玉预计将成为公司控股股东，胡殿君预计将成为公司实际控制人[1] - 本次交易预计构成重大资产重组，公司股票自12月1日开市起复牌[1] 收购标的概况 - 杭州蓝然是一家以电渗析技术研发与应用为核心的国家级高新技术企业[3] - 标的公司是国家专精特新"小巨人"企业、国家重点小巨人企业及中国膜行业双极膜领域龙头企业[3] - 标的公司共拥有42项发明专利、63项实用新型专利[3] - 2023年度、2024年度、2025年1—10个月，杭州蓝然分别实现营业收入3.24亿元、3.04亿元、1.44亿元[3] - 同期归属于母公司所有者的净利润分别为7037.27万元、7077.95万元、1321.38万元[3] 技术与业务协同 - 公司现有压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司电驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）具备很强互补性[4] - 交易将使公司获得电渗析全链条技术，实现技术平台进一步拓展[4] - 整合后公司将具备为客户提供"压力驱动+电驱动"膜法组合工艺的综合解决能力[4] - 在盐湖提锂、锂电回收领域，可设计"纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化"核心工艺段[4] - 在高浓度工业废水处理领域，技术协同能有效应对高盐、高有机物废水，实现高效分离与资源化回收[4] 市场拓展与战略升级 - 通过交易公司将切入锂电新材料、生物医药、食品加工、碳捕捉、催化电解等增量市场[5] - 可借助标的公司已开拓的优质客户渠道资源实现业务增长[5] - 可将标的公司电渗析技术及产品引入公司在高浓度污废水零排放、核电、电子行业、湿法冶炼等优势领域的庞大客户群[5] - 针对客户资源回收、废盐处置等需求，提供"废盐预处理—转化为酸碱—提纯—循环使用"全工艺流程[5] - 实现从"污水处理服务商"向"资源循环与绿色技术合作伙伴"的战略升级，提升客户黏性[5]

未来展望 - 公司原预计2025年11月28日或之前寄发通函，现预计于2025年12月31日或之前寄发[3] 其他 - 董事会成员包括两位执行董事、一位非执行董事和三位独立非执行董事[3]