股权转让交易 - 合盛硅业控股股东宁波合盛集团拟以总价26.34亿元向自然人肖秀艮协议转让5.08%的公司股份，转让价格为43.90元/股[2][8][10] - 肖秀艮入股成本较7月16日收盘价48.71元折价近10%，交易完成后其持股比例将达5.08%，可能成为公司第四大股东[10][13] - 交易完成后控股股东及其一致行动人合计持股比例从78.59%降至73.51%，但控制权未发生变化[16][17] 股东结构及质押情况 - 截至2025年一季度末，公司第三、第四大股东持股比例分别为15.18%和2.29%[12] - 控股股东合盛集团当前持股46.24%，其中48.54%已质押；一致行动人罗燚持股16.28%，其中48.58%已质押[15][21] - 控股股东方累计质押股份达4.51亿股，占其持股总数的48.52%，占公司总股本的38.13%[21][23] 公司经营状况 - 公司预计2025年上半年归母净利润亏损4-3亿元，扣非后净利润亏损5.5-4.5亿元，同比由盈转亏[23][25] - 业绩下滑主要由于工业硅下游需求疲弱，光伏行业开工率低位，工业硅和多晶硅价格持续下行[24] - 2025年二季度以来光伏抢装潮退坡导致终端需求降温，工业硅销售价格同比明显下滑[24] 资金状况 - 控股股东近期多次质押股份，7月3日以来累计质押股份用途包括补充流动资金和生产经营[19][20] - 公告显示此次股权转让主要出于控股股东自身资金需求和上市公司发展需要[19]

股票交易波动情况 - 公司股票在2025年7月11日至7月14日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到30% 属于异常波动 [1] - 公司股票在2025年7月9日至7月14日连续四个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到100% 属于严重异常波动 [1] 股权转让交易 - 控股股东SWANCOR萨摩亚于2025年7月8日与智元恒岳、致远新创合伙分别签署股份转让协议 [2] - 金风投控与致远新创合伙签署股份转让协议 [2] - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的100,800,016股无限售流通股 占总股本24.99% [4] - 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的2,400,900股无限售流通股 占总股本0.60% [4] - 致远新创合伙拟受让金风投控持有的17,767,266股无限售流通股 占总股本4.40% [4] - 交易完成后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有29.99%股份及表决权 [2][5] - 控股股东将变更为智元恒岳 实际控制人变更为邓泰华先生 [2][5] 估值水平 - 截至2025年7月14日公司收盘价为16.14元/股 [3] - 最新市盈率73.41倍 最新滚动市盈率70.16倍 [3][7] - 化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率为23.75倍 [3][7][8] - 公司市盈率显著高于行业市盈率水平 [3][7][8] 交易进展与承诺 - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部股份表决权 [5] - 智元恒岳拟向全体股东发出部分要约 要约收购149,243,840股股份 占总股本37.00% [6] - SWANCOR萨摩亚将以其持有的135,643,860股股份参与预受要约 占总股本33.63% [6] - 交易尚需股东会审议及相关监管机构批准 存在不确定性 [2][6] 公司经营状况 - 公司自查确认除已披露信息外不存在应披露而未披露的重大信息 [1][6] - 公司生产经营正常 未出现重大调整或大幅波动 [3] - 公司控股股东及一致行动人不存在买卖公司股票行为 [6]

核心交易结构 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股），转让价格为7.78元/股，总对价7.84亿元 [5][7] - 致远新创合伙通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚0.60%股份（2,400,900股）及金风投控4.40%股份（17,767,266股），合计持股5.00% [5][7] - SWANCOR萨摩亚及其一致行动人承诺放弃剩余38.43%股份的表决权，使智元恒岳成为控股股东 [7][35] 控制权变更 - 交易完成后智元恒岳与致远新创合伙合计控制29.99%表决权，邓泰华成为实际控制人 [35][36] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，并放弃全部表决权 [33][35] - 交易需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，预计120日内完成 [32][49] 后续资本运作 - 智元恒岳计划发起37%股份的要约收购（149,243,840股），价格同为7.78元/股 [7][54] - SWANCOR萨摩亚承诺锁定33.63%股份（135,643,860股）作为要约收购储备 [7][54] - 若导致股权分布不符合上市条件，将协调其他股东提出解决方案 [54][55] 公司治理安排 - 智元恒岳将提名6名非独立董事和3名独立董事改组董事会 [52][53] - 原董事长蔡朝阳拟被聘为名誉董事参与战略决策 [53] - 交易各方承诺36个月内不谋求控制权变更 [53] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年 [53][54] - 未达标时需现金补偿差额，极端情况下触发股份回购条款 [54] - 业绩计算将剔除智元新创入主后新增业务的影响 [53]

协议转让概述 - 控股股东何全波及第二大股东北京华创拟将所持公司全部股份转让给深圳汇理，其中何全波转让42,187,466股（占总股本28.12%），北京华创转让20,643,750股（占总股本13.76%），合计62,831,216股（占总股本41.89%）[1][3] - 股份转让价格为16.12元/股，交易总价合计1,013,072,279.88元，不低于协议签署前一日收盘价14.32元的90%[3][4] - 交易完成后公司控股股东变更为深圳汇理，实际控制人变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心[1][3] 交易背景与目的 - 深圳汇理基于发展战略看好公司发展前景，通过本次权益变动取得控制权，计划提升公司经营状况及盈利能力[6] - 本次交易已取得国资监管部门审批，深圳汇理实际控制人为台儿庄区国资事务中心[1][6] 交易流程与条件 - 交易触发全面要约收购义务，深圳汇理需向除转让方外的其他股东发出全面要约，但不以终止上市地位为目的[1][6] - 交易尚需完成经营者集中审查（如需）、深交所合规性审核及要约收购义务后方可办理过户手续[7][25] - 交割先决条件包括证券监管部门审批、深交所确认、反垄断审查（如需）及标的股份解除质押等[17] 协议主要内容 - 转让价款分两笔支付：保证金249,891,683.96元（24.67%）转为转让款，剩余763,180,595.92元（75.33%）在签约后5个工作日内支付[13] - 过渡期内转让方需确保标的股份无质押障碍，并维持公司正常经营[14] - 协议自签署且受让方资格通过监管部门审核后生效，部分条款（如保密、违约责任）独立生效[15] 补充协议要点 - 确认剩余转让价款763,180,595.92元已支付至北京产权交易所指定账户[25] - 约定在全面要约开始后3个工作日内出具划款通知，加快交割流程[25] - 双方承诺无股价对赌、代持、回购等利益安排，交易条款透明[26] 其他安排 - 交易完成后将改组董事会、监事会并修改公司章程，管理层调整方案已明确[18][26] - 深圳汇理承诺18个月内不转让所持股份，同一实际控制人控制主体间转让除外[2]

协议转让基本情况 - 得怡成都拟向中珏基金转让18,589,668股无限售流通股 [1][2] - 得怡恒佳拟向中珏基金转让35,789,757股无限售流通股 [1][3] - 转让完成后中珏基金将持有54,379,425股 占公司总股本5% [3] 补充协议主要内容 - 受让方承诺自股份交割完成日起18个月内不以任何形式转让本次受让股份 [5] - 权益分派导致持股变化时仍遵守上述承诺 [5] - 增减持过程中需严格遵守证券法及相关监管部门规定 [5] - 司法强制执行导致的股权变动不受限制 [5] 协议执行说明 - 本次转让需经深交所合规性确认后方可办理过户手续 [6] - 转让事项最终完成仍存在不确定性 [6]

控制权变更交易方案 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[1][6] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部表决权，使智元恒岳和致远新创合伙合计获得29.99%表决权[2][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[3][10] 股份转让价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总价款为7.84亿元（每股7.78元），分两期支付[17][18] - 致远新创合伙受让0.60%股份的总价款为1867.9万元[33] - 致远新创合伙受让金风投控4.40%股份的总价款为1.38亿元[40] 要约收购安排 - 智元恒岳拟以部分要约方式进一步收购37%股份（149,243,840股），要约价格每股7.78元[10][26] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[10][28] - 要约收购完成后智元恒岳持股比例预计将从24.99%增至61.99%[11] 公司治理与业绩承诺 - 智元恒岳有权提名9名董事（含3名独立董事）[24] - 原董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[24] - SWANCOR萨摩亚承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年[25] 股份锁定安排 - 智元恒岳和致远新创合伙通过协议转让取得的股份锁定18个月[4] - 智元恒岳合伙人承诺18个月内不转让合伙份额[4] - 邓泰华承诺取得控制权后36个月内维持实际控制人地位[5]

核心观点 - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚及一致行动人通过协议转让方式减持24.99%股份并放弃全部表决权，导致公司控制权变更，智元恒岳将成为新控股股东，邓泰华成为实际控制人 [5][9][13] - 交易包含两部分协议转让：智元恒岳以7.78元/股受让100,800,016股(24.99%)，致远新创合伙受让2,400,900股(0.60%)，总对价7.84亿元 [5][10][13] - 交易设置业绩承诺条款，要求2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元，未达标需现金补偿 [21][22] 交易结构 - **股份变动**：SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，STRATEGIC萨摩亚保持15.19%持股但放弃表决权，智元恒岳与致远新创合伙合计持股29.99% [9][12] - **表决权安排**：原控股股东及其关联方放弃全部表决权，仅保留分红权，新控股股东将提名6名董事和3名独董 [19][21][25] - **过渡期约束**：协议签署至过户期间，原股东需维持公司经营稳定，未经同意不得进行重大资产处置或债务增加 [19] 协议关键条款 - **支付安排**：分两期支付，首期3.92亿元在过户时支付并代扣税款，二期3.92亿元在2025年业绩审计后支付 [14][15] - **先决条件**：需取得上交所合规确认、完成尽职调查、获得股东会批准豁免原股东限售承诺等16项条件 [16][17] - **违约条款**：若原股东未履行表决权放弃义务，需支付交易对价30%的违约金 [27] 审批与风险 - **审批程序**：需通过股东会审议豁免限售承诺，取得上交所合规确认及中登公司过户登记 [37][38] - **特殊安排**：涉及豁免董事蔡朝阳等间接持股的年减持比例限制(原25%)及离职锁定期承诺 [36] - **后续计划**：智元恒岳拟发起部分要约收购，SWANCOR萨摩亚承诺以33.63%股份申报预受要约 [24] 交易背景 - **战略意图**：引入新实控人旨在整合产业链资源，突破技术瓶颈，加速新材料业务升级 [8] - **受让方调查**：智元恒岳与致远新创合伙经资质审查确认资信良好，受让意图明确 [38] - **历史承诺**：原股东不存在未清偿负债或损害上市公司利益的情形，六个月内无二级市场交易 [39][42]

股票终止上市决定 - 公司于2025年6月20日收到上海证券交易所终止股票上市决定 [1] - 股票于2025年6月30日进入退市整理期交易 退市整理期为15个交易日 [1] - 退市整理期届满后5个交易日内 上海证券交易所将对公司股票予以摘牌 [1] 聘请主办券商的规定与程序 - 根据规定 公司需聘请主办券商安排股票转入全国中小企业股份转让系统等事宜 [2] - 公司股票在摘牌之日起45个交易日内应可以转让 [2] - 公司于2025年6月5日召开董事会同意以邀请招标形式选聘主办券商 [2] 主办券商聘任结果 - 公司已完成聘任工作 与山西证券股份有限公司签订《委托股票转让协议》 [2] - 山西证券将提供股份转让服务 办理股份退出登记及重新确认等事宜 [2] - 山西证券企业类型为股份有限公司 成立于1988年7月28日 [2] 后续安排 - 终止上市后股份确权 登记和托管的具体安排将另行公告 [2] - 投资者需关注主办券商在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的公告 [2]

控制权转让方案 - 合金投资（000633）停牌一周后于6月30日公布控制权转让方案，九洲恒昌物流股份有限公司将成为公司控股股东 [2] - 股权转让价格为7.5元/股，较停牌前股价6.15元/股溢价22%，转让总价款为5.99亿元对应7987.96万股（占20.74%） [3][5] - 交易完成后控股股东由广汇能源变更为九洲恒昌，实际控制人由孙广信变更为王云章 [5] 交易溢价原因 - 交易价格基于市场化协商原则，通过尽职调查、财务分析及行业研究论证标的价值 [5] - 考虑因素包括合金投资历年经营业绩、行业估值水平、未来发展预期及资源整合规划 [5] - 广汇能源表示此次转让是为优化资源配置，降低运营成本，集中力量深耕能源核心领域 [6] 业务协同效应 - 合金投资主营业务包括镍基合金材料和新能源重卡运输，拥有50辆自购及300辆租赁新能源重卡开展煤炭短途运输 [8] - 九洲恒昌是新疆最大民营大宗物流服务商，拥有超2000辆电动重卡，业务以煤炭、铁矿等大宗能源物流为主 [8] - 双方在新能源重卡运输领域可形成产业协同，九洲恒昌将持续加大物流设备投资 [8][9] 公司经营状况 - 合金投资2024年营业收入2.77亿元，归母净利润1167.79万元，业务规模较小 [8] - 公司计划通过上下游深度合作整合产业链资源，探索新能源重卡应用场景和商业模式 [8] - 广汇能源认为交易将帮助合金投资借助九洲恒昌的物流资源优势实现主业升级 [9]

控制权变更 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，转让完成后深蕾科技将持有1070.62万股股份（占总股本13.32%）并成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 股份转让价格为43.55元/股，总转让款约4.66亿元，转让方将放弃3211.86万股股份表决权（占总股本39.96%） [1] - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，曾于2024年主动撤回主板IPO申请 [1] 后续股权转让安排 - 2026年6月30日前拟进行第二次股份转让，涉及802.97万股（占总股本9.99%） [2] - 2027年6月30日前拟进行第三次股份转让，涉及536.65万股（占总股本6.68%） [2] - 公司表示将按协议推进后续事项并及时公告进展 [3] 业务调整与业绩承诺 - 协议约定现有业务将逐步下沉至全资子公司，未来三年内深蕾科技有权剥离现有业务，原控股股东承诺按合理价格收购相关资产及人员 [4] - 转让方承诺2025-2026年现有业务合计营业收入不低于10亿元，归母净利润不低于2000万元，超额部分的80%将作为业绩奖励 [4] - 2022-2024年公司营业收入分别为17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，归母净利润分别为5011.88万元、2638.61万元、3045.94万元 [4] 业绩承诺评价 - 律师指出业绩承诺条件较为宽松，可能难以形成有效激励效应 [5] - 宽松的业绩承诺可能导致业务团队在低努力情况下仍获高额奖励，存在损害中小股东权益的风险 [5]