活动概况 - 湘西龙山县靛房镇于9月26日至28日举办以金秋暖心为主题的农产品销售活动 采用消费帮扶模式搭建从湘西田间到长沙餐桌的绿色通道 [1] - 活动由芙蓉区火星街道新合村经济合作社党员 股民及社会助农人士共同发起 总计带动消费12万余元 [3] 产品与供应链 - 现场陈列八大类二十余种特色农产品包括现宰牛肉 传统腊制品 野生土蜂蜜 羊肚菌 湘西糍粑和莓茶 [3] - 冷链运输车全程低温保鲜确保农产品新鲜快速送达消费者 [3] - 合作社相关负责人实地探访腊制品厂严格把控从选材 腌制到晾晒的工艺细节以保障品质 [1] 销售模式创新 - 社会助农人士组建线上带货小队通过视频连线向长沙亲友实时推介农产品 [3] - 活动精准对接农户卖货难与城市寻好货需求 成功打通田间到餐桌直供渠道 破解山区农产品出山难题 [5] 战略规划 - 芙蓉区将持续深化消费帮扶模式 聚焦更多湘西优质农产品资源 推动助农活动常态化长效化 [5] - 通过城乡互助纽带架起连接湘西乡村与长沙城区的共同富裕连心桥 为乡村振兴注入新动能 [5]

公司治理变动 - 线上线下公司于2025年9月25日召开第三届董事会第十次会议 [2] - 会议通过选举新任非独立董事议案 提名夏军 黄瑞芳 罗媛媛为候选人 [2] - 会议通过选举新任独立董事议案 提名高海军 邹平学为候选人 [2]

核心观点 - 公司董事会发生重大人事变动 五名董事因工作调整辞职 包括三名非独立董事和两名独立董事 辞职将导致董事会人数低于法定最低比例要求 需待股东大会选举新任董事后生效[1] - 公司已提名三名非独立董事候选人和两名独立董事候选人 其中控股股东深蕾科技管理层占据主导地位 新董事会结构将确保兼任高管董事人数符合监管要求[2][4][6][7][8] 董事变动情况 - 非独立董事汪坤直接持有公司20,808,746股 门庆娟直接持有7,052,337股 两人通过无锡峻茂投资共同持有4,257,522股 曹建新持有108,000股 两名独立董事未持有公司股份[2] - 新任非独立董事候选人夏军为控股股东深蕾科技董事长兼总经理 通过深蕾科技间接持有公司10,706,199股 占总股本13.32% 为公司实际控制人之一[6] - 新任非独立董事候选人黄瑞芳现任深蕾科技监事会主席 罗媛媛现任深蕾科技财务总监 两人均未直接持有公司股份[7][8] 新任董事资格审核 - 独立董事候选人高海军为注册会计师 现任多家上市公司独立董事 包括深圳信隆健康产业发展股份有限公司和深圳市绿联科技股份有限公司[9] - 独立董事候选人邹平学为法学博士 现任深圳大学港澳基本法研究中心主任 兼任江西生物制品研究所股份有限公司和招商局积余产业运营服务股份有限公司独立董事[11] - 所有候选人任职资格已通过董事会提名委员会审查 独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议[3] 股东大会安排 - 董事选举议案将提交2025年第二次临时股东大会审议 采用累积投票制选举 任期至第三届董事会届满止[4] - 选举完成后 董事会中兼任高级管理人员的董事人数将不超过董事总数的二分之一 符合监管要求[4]

独立董事提名 - 高海军被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7][9] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处分[9][11] - 担任境内独董公司不超三家，且在公司任职未超六年[15][16] 履职承诺 - 清楚职责，保证材料真实准确完整[17] - 任职遵守规定，不符资格及时报告辞职[18]

审计委员会组成 - 成员由三名非高管董事组成，独董过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独董且为会计专业人士担任，选举后报董事会批准[5] 会议相关 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 提前三天通知，紧急可随时通知，召集人说明[11] - 一人一票，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 有利害关系须回避，无法形成意见提交董事会[12] - 表决方式为举手或投票[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] - 细则董事会通过后执行，解释、修订权归董事会[15][17]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出之日生效[5] 履职与补选 - 三种情形下原董事继续履职至新董事就任，公司60日内完成补选[4] 移交与保密 - 辞任或任期届满5个工作日内办妥移交手续[7] - 忠实义务3年有效，保密义务至秘密公开[8] 股份转让 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[8] 责任与审计 - 违规给公司造成损失需赔偿，审计委员会可启动离任审计[8][10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需召开临时股东会[3] 股东会通知 - 年度股东会应于会议召开二十日前通知股东，临时股东会应于会议召开十五日前通知[14] - 单独或合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[17] 股东会审议 - 股东会审议重大关联交易事项，交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[6] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开之日失效[7] 股东会主持 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[23] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[24] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[24] 股东会表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避，其有表决权股份不计入有效表决总数[29] 董事选举 - 公司董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出[30] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，当选董事得票数应超出席股东所持股份总数的50%（含50%）[31] 股东会决议 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果等内容[34] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[39] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[39] 其他事项 - 议事规则由股东会授权董事会拟定，通过之日起生效[42] - 议事规则修订由董事会提意见报股东会批准[42]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议作出的决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议于召开前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[12] 职责权限 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会审议通过后实施[7] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[16]

上市与股本 - 公司于2021年3月2日首次发行2000万股普通股，3月22日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为8,036.78万元，股份总数8,036.78万股[10][19] - 设立时各发起人合计认购60,000,000股，持股比例100%[19] 股东与股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东会相关 - 重大关联交易超3000万元且占净资产绝对值超5%等多种重大事项需股东会审议[47] - 年度股东会可授权董事会融资不超3亿元且不超净资产20%[47] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[54] 董事与董事会 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[107] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[107] - 董事会审议对外担保等事项需经出席会议三分之二以上董事同意[108] 利润分配 - 公司每年提取利润10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[155] - 每年现金分配利润不少于当年度可分配利润10%[161] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[173][175] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[183][184]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，遴选审核并提建议[6] 提名委员会会议 - 提前3日通知，紧急可随时，召集人说明[11] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[11] - 记录保存不少于十年，结果书面报董事会[11] 其他 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 细则自董事会决议通过执行，解释修订归董事会[14]