报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 威高骨科是平台化发展的国产骨科龙头，实现脊柱、创伤、关节、运动医学的全面覆盖，积极开拓组织修复和脊柱微创业务，集采趋势下快速提升市场份额，巩固龙头地位 [4] - 考虑公司销售模式调整及股权激励费用影响，下调 2025 - 26 年盈利预测，新增 2027 年盈利预测，预计 2025 - 27 年归母净利润为 2.54/3.12/3.77 亿元，同比增长 13.3%/23.2%/20.9%，当前股价对应 PE 为 40.3/32.7/27.1 倍 [4] 根据相关目录分别进行总结 财务表现 - 2024 年营收 14.53 亿（+13.2%），归母净利 2.24 亿（+99.2%），扣非归母净利 2.11 亿（+95.4%）；2025Q1 营收 2.90 亿（-16.6%），归母净利 0.52 亿（+48.4%） [1][10] - 2024 年毛利率 65.7%（-0.8pp），销售费用率 33.1%（-10.6pp），研发费用率 8.3%（-1.9pp），管理费用率 6.4%（+1.6pp），净利率 15.7%（+6.9pp）；2025 年一季度毛利率 63.7%，净利率 18.1% [3] - 2024 年经营性现金流量净额为 2.74 亿（+129.6%），经营现金流与净利润的比值达 123% [27] - 2024 年研发费用为 1.20 亿（-7.9%） [29] 各产品线情况 - 2024 年脊柱产线收入 4.21 亿元（-10.9%），剔除集采降价影响，销量同比增长 21.37% [2][20] - 2024 年创伤产线收入 2.42 亿元（+24.0%），销量同比增长 10.5% [2][20] - 2024 年关节产线收入 4.21 亿元（+46.1%），销量同比增长 51.7%，国采接续采购中关节产品中标价格提升明显 [2][20] - 2024 年运动医学产线收入 4,425 万元，同比增长近 4 倍，市场份额大幅提升 [2][24] 公司战略 - 推动出海战略落地，从全球视野进行销售渠道建立以及研发项目推进，持续完善海外事业部 [2][24] - 围绕“新疗法、新技术、新材料、再生修复、计算机辅助”等创新领域，扩展再生生物材料和智能化新技术的应用开发，通过研发拓展和外延并购，支撑骨科新领域的拓展布局 [29] 股权激励计划 - 2025 年限制性股票激励计划授予数量为 720 万股，占总股本的 1.8%，激励对象共 55 人，授予价格为 13.89 元/股 [30] - 业绩考核目标为扣除股份支付费用后的归母净利润，2025 - 2028 年业绩考核目标的复合增长率为 18.1% [30] 投资建议 - 公司是国产骨科龙头，集采趋势下提升市场份额，巩固龙头地位，维持“优于大市”评级 [4] 盈利预测和财务指标 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,284|1,453|1,646|1,853|2,071| |净利润(百万元)|112|224|254|312|377| |每股收益（元）|0.28|0.56|0.63|0.78|0.94| |EBIT Margin|6.5%|16.8%|17.7%|20.0%|22.1%| |净资产收益率（ROE）|2.9%|5.7%|6.2%|7.2%|8.2%| |市盈率（PE）|91.0|45.7|40.3|32.7|27.1| |EV/EBITDA|78.6|36.9|33.5|27.2|22.6| |市净率（PB）|2.64|2.59|2.48|2.36|2.23| [5]

注册资本变更 - 2021年股权激励计划第二个行权期增加268,000股 [1] - 2022年股权激励计划第一个行权期增加10,009,000股 [2][3] - 行权后公司总股本增至567,299,123股 [3] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规 [3] - 修改范围涵盖总则、法定代表人、股东会制度等条款 [3] - 注册资本条款更新为567,299,123元 [5] - 法定代表人条款调整为"经理"并明确责任追偿机制 [5] - 新增第九条明确法定代表人法律后果由公司承担 [5] 股东会制度调整 - 股东会职权新增对发行可转债及财务资助的审议权限 [7] - 特别决议事项范围扩大至公司分拆及股份财务资助 [7] - 临时股东会召集主体新增审计委员会替代监事会 [10][11] - 股东提案权门槛维持1%持股比例 [16] 公司治理结构优化 - 删除监事会相关条款，强化审计委员会职能 [10][11] - 控股股东义务新增禁止资金占用、关联交易等九项规范 [22][23] - 股份转让限制条款明确质押需维持控制权稳定 [24] - 股东诉讼权行使条件调整为连续180日持股1% [18] 信息披露与程序规范 - 股东会通知需提前披露网络投票时间及表决程序 [18] - 董事候选人资料需包含持股情况及处罚记录 [19] - 会议记录保存期限维持10年，需由董事及召集人签字 [16]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在健全长效激励机制、吸引优秀人才并绑定股东与核心团队利益，计划涉及标的股票为公司定向发行的A股普通股 [7][8] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心员工共46人，占2024年末员工总数的2.23%，预留部分激励对象需在12个月内确定 [8][9] 激励计划具体条款 - 拟授予限制性股票总量70.62万股（占股本1.01%），其中首次授予56.52万股（占0.81%），预留14.10万股（占0.20%），单个激励对象累计获授不超过股本1% [10] - 授予价格定为26.88元/股，不低于草案公告前1个交易日股价53.75元或前120日均价41.72元的50% [19][20] - 有效期最长48个月，分三期解除限售（授予后12/24/36个月起），预留部分若在2025年三季报后授予则调整解禁时间表 [12][13][15][16] 合规性审查 - 公司符合实施股权激励的主体资格，2016年改制设立，2020年6月在上交所上市（代码605288），审计报告无保留意见且未出现不得实施激励的情形 [4][6] - 计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》要求，包括激励对象公示、股东大会回避表决等程序，且未提供财务资助 [22][25][26] 实施进展 - 董事会已审议通过草案，尚需股东大会2/3表决通过，关联董事陆晓波需回避表决 [24][28] - 公司承诺按规定履行信息披露义务，包括董事会决议、激励计划草案等文件 [26]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [6] 报告的核心观点 - 持续推出股权激励，与核心员工共谋公司长远发展，此前公司已于2021年、2023年、2024年推行股权激励计划，此次2025年限制性股票激励计划拟授予1417.55万股，约占公司股本总额的1.6450%，激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为2025 - 2027年，以2024年营业收入或净利润为基数，各年度有相应业绩考核目标，2024 - 2027年公司营业收入或年度净利润的三年复合年均增长率（CAGR）将达15% [9] - “国补”叠加新品共振，2025年有望延续良好增长态势，公司目前动销饱满，年初推出多款产品市场反馈好，以旧换新效果好，2025Q1起龙头销量有望较快增长，后续或保持或提速，新国标等有望带动中小产能出清，龙头份额提升 [9] - 行业层面，2024年版新国标落地优化行业格局，利好头部厂商，2025年“以旧换新”政策延续拉动内销需求；公司层面，有品牌、渠道、成本优势且布局高端赛道，预计2025 - 2027年归母净利润分别为26.07、30.38和34.29亿元，对应PE分别为12.75、10.94和9.69倍，给予“买入”评级 [9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 公司发布2025年限制性股票激励计划（草案），拟向激励对象授予1417.55万股，约占公司股本总额的1.6450%，其中首次授予1309.55万股，首次拟授予激励对象421人，授予价格为20.60元/股 [1][3] 公司基础数据 - 当前股价38.57元（2025年5月23日收盘价），总股本86172万股，流通A股84277万股，每股净资产10.68元，近12月最高/最低价47.44/24.72元 [7] 财务报表及预测指标 - 利润表：2024 - 2027年营业总收入分别为216.06亿、249.19亿、284.32亿和320.50亿元，归母净利润分别为19.88亿、26.07亿、30.38亿和34.29亿元等 [15] - 资产负债表：2024 - 2027年资产总计分别为233.19亿、249.75亿、284.39亿和321.86亿元，负债合计分别为141.79亿、142.48亿、158.72亿和175.42亿元等 [15] - 现金流量表：2024 - 2027年经营活动现金流净额分别为31.66亿、32.87亿、49.61亿和53.55亿元，投资活动现金流净额分别为 - 67.83亿、 - 12.26亿、 - 13.61亿和0.16亿元等 [15] - 基本指标：2024 - 2027年每股收益分别为2.37元、3.03元、3.53元和3.98元，市盈率分别为17.31、12.75、10.94和9.69倍等 [15]

报告公司投资评级 - 买入丨维持 [8] 报告的核心观点 - 公司持续推出股权激励，与核心员工共谋长远发展，此前已多次推行激励计划，此次 2025 年限制性股票激励计划拟授予 1417.55 万股，占股本总额 1.6450%，激励对象含董事、高管等，业绩考核目标以 2024 年营收或净利润为基数，2024 - 2027 年三年复合年均增长率达 15% [11] - “国补”叠加新品共振，2025 年公司有望延续良好增长态势，目前动销饱满，年初推出多款产品市场反馈好，以旧换新效果佳，行业趋势清晰，龙头销量有望增长，新国标等带动中小产能出清，龙头份额提升 [11] - 行业层面，2024 年版新国标落地优化格局利好头部厂商，2025 年“以旧换新”政策拉动内销需求；公司层面，有品牌、渠道、成本优势且布局高端赛道，预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 26.07、30.38 和 34.29 亿元，对应 PE 分别为 12.75、10.94 和 9.69 倍，给予“买入”评级 [11] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 公司发布 2025 年限制性股票激励计划（草案），拟授予限制性股票 1417.55 万股，占公司股本总额 1.6450%，首次授予 1309.55 万股，激励对象 421 人，授予价格 20.60 元/股 [2][5] 公司基础数据 - 当前股价 38.57 元（2025 年 5 月 23 日收盘价），总股本 86172 万股，流通 A 股 84277 万股，每股净资产 10.68 元，近 12 月最高/最低价 47.44/24.72 元 [8] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|21606|24919|28432|32050| |营业成本（百万元）|17756|20374|23139|26039| |毛利（百万元）|3851|4546|5294|6011| |营业利润（百万元）|2310|3069|3570|4058| |利润总额（百万元）|2333|3089|3595|4058| |净利润（百万元）|2013|2626|3056|3449| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|1988|2607|3038|3429| |EPS（元）|2.37|3.03|3.53|3.98| |经营活动现金流净额（百万元）|3166|3287|4961|5355| |投资活动现金流净额（百万元）|-6783|-1226|-1361|16| |筹资活动现金流净额（百万元）|-607|-1081|-1216|-1372| |现金净流量（不含汇率变动影响）（百万元）|-4225|980|2384|3999| |每股收益（元）|2.37|3.03|3.53|3.98| |每股经营现金流（元）|3.67|3.81|5.76|6.21| |市盈率|17.31|12.75|10.94|9.69| |市净率|3.91|3.14|2.68|2.30| |EV/EBITDA|13.86|9.92|7.84|6.06| |总资产收益率|8.5%|10.4%|10.7%|10.7%| |净资产收益率|22.0%|24.6%|24.5%|23.7%| |净利率|9.2%|10.5%|10.7%|10.7%| |资产负债率|60.8%|57.0%|55.8%|54.5%| |总资产周转率|1.00|1.03|1.06|1.06| [14]

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2025-044 根据已披露的股份回购计划，公司在回购期间内，累计完成回购股份数量为 300,051,854股，占公司总 股份数的2.94%。其中，回购A股数量为14,799,854 股，回购成交的最高价为7.82元/股，最低价为7.10 元/股，成交总金额为110,988,640.38元（不含交易费用）；回购H股数量为285,252,000股，回购成交的 最高价为3.72港元/股，最低价为2.29港元/股，成交总金额为858,623,140港元（不含交易费用）。 一、回购审批情况和回购方案内容 广州汽车集团股份有限公司（简称"公司"）分别于2024年3月28日及2024年5月20日组织召开了第六届董 事会第60次会议、2023年年度股东大会及2024年第一次A/H股类别股东会，审议通过了《关于以集中竞 价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司在A股和H股以集中竞价交易方式回购公司股份。其中， A股回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数）；H股回购股份资金总 额不低于人民币4亿元且不高于8亿元（均包含本数，最终依据汇率折算港元 ...

公司股权激励计划调整 - 公司召开董事会、监事会及股东大会审议通过2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 因第二个解除限售期业绩考核目标未达成，需回购注销首次授予激励对象未达标部分的240,000股限制性股票 [1] - 回购注销后公司总股本从193,469,200股减少至193,229,200股，注册资本同步减少240,000元 [1] 债权人权利申报安排 - 债权人可在2025年5月24日至7月7日的工作时段前往深圳国际创新谷指定地址或通过邮寄/电子邮件申报债权 [2] - 申报需提供债权证明文件原件及复印件，法人需附加营业执照副本和法定代表人证明，自然人需身份证件 [2] - 邮寄申报以邮戳日期为准，电子邮件需标注"申报债权"并以系统接收时间为准 [2] 公司治理程序 - 公司依据《公司法》《公司章程》规定，公告披露后45日内债权人可要求清偿债务或提供担保 [1] - 逾期未申报不影响债权有效性 [1]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会审议通过相关议案[1][6] - 预留授予限制性股票于2024年1月29日完成授予登记，第一个限售期为12个月，解除限售比例为50%[7] - 实际预留授予激励对象11人，授予限制性股票160万股[5] 解除限售条件达成情况 - 公司未发生财务报告被出具否定意见、违规利润分配等情形[8] - 激励对象未出现被监管机构处罚或不符合任职资格的情形[8] - 2024年营业收入10.79亿元，较2022年增长35.90%，超过32.25%的考核目标[9] - 激励对象个人绩效考核全部达标，符合解除限售条件[10] 解除限售具体安排 - 本期可解除限售股份数量为80万股，占预留授予总量的50%[13] - 剩余80万股将继续锁定[13] - 激励对象应自行缴纳个人所得税，公司采用代扣代缴方式[15] 股权激励计划调整情况 - 因2023年权益分派，首次授予限制性股票回购价格从8.58元/股调整为8.41元/股[14] - 预留授予限制性股票回购价格从10.72元/股调整为10.60元/股[15] - 首次授予激励对象人数从226人调整至209人，授予股票数量从655.40万股调整为624.60万股[15] 监事会及法律意见 - 监事会认为解除限售条件已成就，相关安排符合法律法规[17] - 律师认为本次解除限售已履行必要程序，符合相关规定[17]

股权激励计划审批程序回顾 - 2023年7月27日，第三届董事会第二十六次会议审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案，独立董事发表同意意见，同日第三届监事会第十七次会议也通过相关议案 [2] - 2023年7月28日至8月6日，首次授予部分激励对象名单在公司内网公示，8月10日监事会发表核查意见及公示情况说明，8月15日2023年第三次临时股东大会通过激励计划相关议案 [2] - 2023年8月24日，董事会与监事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案，9月19日完成首次授予限制性股票登记手续，数量为319.30万股 [2] - 2023年10月13日，董事会与监事会审议通过授予预留部分限制性股票议案，10月30日完成登记手续，数量为71.00万股 [2] - 2024年8月1日，董事会与监事会审议通过回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权议案，9月23日完成回购注销手续 [2] - 2024年9月23日，董事会与监事会审议通过首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就议案，相关股份于9月27日上市流通 [2] - 2024年10月17日，董事会与监事会审议通过预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就议案，10月25日披露相关公告，10月30日解除限售股份上市流通，数量为226,440股 [2] - 2025年2月18日，董事会与监事会审议通过回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权议案，4月14日完成回购注销手续，5月23日再次审议通过相关议案 [2] 2024年激励计划 - 2024年5月21日，第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案，监事会出具核查意见 [3] - 2024年5月22日至5月31日，首次授予激励对象名单在公司内部公示，6月1日披露核查意见及公示情况说明，6月6日2024年第二次临时股东大会通过激励计划相关议案 [3] - 2024年6月6日，董事会与监事会审议通过向激励对象首次授予股票期权与限制性股票议案，6月19日完成首次授予股票期权登记手续，数量为663.50万份，7月3日完成首次授予限制性股票登记手续，数量为771.50万股 [3] - 2024年8月1日，董事会与监事会审议通过回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权议案，9月14日完成股票期权注销事宜，9月23日完成限制性股票回购注销手续 [3] - 2024年10月22日，完成预留授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为166.00万份，预留授予限制性股票数量为193.00万股 [3] - 2025年2月18日，董事会与监事会审议通过回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权议案，2月28日完成股票期权注销事宜，4月14日完成限制性股票回购注销手续 [3] - 2025年5月9日，董事会与监事会审议通过调整股票期权行权价格议案，5月20日审议通过首次授予部分第一个行权期行权条件成就议案，5月23日再次审议通过回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权议案 [3] 回购注销详情 - 2023年激励计划回购注销原因及数量：因1名激励对象个人原因离职，公司对其已获授但尚未解除限售的1.036万股限制性股票进行回购注销，首次授予部分回购价格为5.6162元/股，预留授予部分为5.9473元/股，资金来源为公司自有资金 [4] - 2024年激励计划回购注销及注销原因及数量：首次授予中的1名激励对象及预留授予中的2名激励对象因个人原因离职，公司对首次授予中1名激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的5.00万份股票期权进行注销，对预留授予中2名激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的11.00万份股票期权进行注销，首次授予部分限制性股票回购价格为4.85元/股，预留授予部分为3.97元/股，资金来源为公司自有资金 [4] - 北京市康达律师事务所认为，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项履行了现阶段应履行的法定程序，符合相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [4]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月20日通过电话及专人送达方式发送给全体监事 [1] - 会议于2025年5月22日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席卜卫女士主持 [1] - 董事会秘书及证券事务代表列席会议 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 [1] - 公司符合实施股权激励计划的主体资格，无法律禁止情形 [1] - 预留授予的7名激励对象符合《公司法》及激励计划规定的条件 [2] - 预留授予日确定为2025年5月23日，授予价格为38.50元/股 [2] - 向7名激励对象授予16.90万股限制性股票 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权 [2] 信息披露与文件 - 相关公告详情披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2]