交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金的交易 [1] - 终止交易议案于2025年8月28日经第九届董事会第四次会议审议通过 [1] 内幕信息核查 - 自查期间为2025年6月26日至2025年8月28日 [2] - 核查范围包括交易相关各方及其直系亲属 [2] - 根据中国证券登记结算公司数据 内幕信息知情人不存在买卖公司股票情形 [1][2] 第三方核查结论 - 独立财务顾问确认自查期间无内幕交易行为 [3] - 法律顾问确认自查期间无内幕交易行为 [4] - 核查依据包括持股证明 股份变更明细清单及主体承诺文件 [3][4][5]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院100%股权 交易作价160,063.30万元 其中现金支付24,000万元 股份支付136,063.30万元 [1][5][6] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过136,000万元 且不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [2][18][19] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [2] 标的资产与交易结构 - 标的资产为武汉市政院100%股权 评估基准日2025年3月31日股东全部权益评估价值160,063.30万元 [5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格确定为5.22元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价80% 且不低于2023年审计每股净资产 [3][4] - 向交易对方发行股份数量为260,657,662股 若期间发生除权除息事项将相应调整发行价格和数量 [5][6] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺期为标的资产过户完成后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺期为2025-2027年度 [8] - 标的公司预测净利润：2025年度9,031.67万元 2026年度11,314.28万元 2027年度11,738.71万元 2028年度12,016.44万元 [9] - 若累积实现净利润未达承诺 交易对方优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿总额不超过交易对价 [10][12][13] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿金额 交易对方需另行补偿 [13][14] 锁定期与过渡期安排 - 交易对方通过本次交易获得的新增股份锁定期36个月 若收盘价低于发行价则自动延长6个月 [6][7] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月 [20] - 过渡期间若标的公司发生亏损 交易对方以现金方式全额补足 [15] 募集资金用途 - 募集配套资金136,000万元拟用于：支付现金对价24,000万元 中介机构费用及相关税费 标的公司在建项目建设 补充营运资金 [19] - 具体项目包括厂网河湖一体化全过程咨询中心建设、城市综合服务AI数智中心、信息化及基础设施更新运维能力提升、低空经济研究及试点应用等 [19] 交易性质与合规性 - 本次交易构成关联交易 交易对方武汉市城投集团为控股股东的母公司 [22] - 不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司2024年相应指标比例均未超过50% [25][26] - 不构成重组上市 交易前后实际控制人均为武汉市国资委 控制权未发生变化 [26] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [35][36][38] 程序履行与信息披露 - 公司股票于2025年2月21日起停牌 2025年3月7日复牌 停牌前20个交易日股价累计涨幅剔除大盘因素后未超过20% [28][30][49] - 已编制内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 并采取严格保密措施 [27][40][41] - 已聘请中审众环会计师事务所进行审计 湖北众联资产评估有限公司进行评估 [42][45] 财务影响 - 本次交易未摊薄即期回报 交易后基本每股收益有所提升：2025年1-3月从0.03元/股升至0.04元/股 2024年度从0.09元/股升至0.12元/股 [42] - 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院100%股权 交易作价160,063.30万元 其中现金支付24,000.00万元 股份支付136,063.30万元 [1][5][7] - 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过136,000万元 且不超过股份支付对价的100% 发行股份数不超过交易后总股本的30% [2][3][19] 标的资产估值与业绩承诺 - 标的资产采用收益法评估 以2025年3月31日为基准日 评估值为160,063.30万元 [5][10] - 业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度 2025-2027年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元 [9][10] - 若未达承诺净利润 交易对方需进行股份或现金补偿 补偿总额不超过交易对价 [12][13][15] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为5.22元/股 不低于市场参考价的80%及最近一期每股净资产 [4] - 向交易对方发行股份数量为260,657,662股 若期间发生除权除息事项将相应调整 [7][8] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [18] 锁定期安排 - 交易对方所获股份锁定期为36个月 若6个月内股价低于发行价则自动延长6个月 [8] - 募集配套资金认购方锁定期为6个月 [22] 资金用途 - 募集资金136,000万元将用于支付现金对价、中介费用、标的公司在建项目及补充营运资金 [19][21] - 具体投向包括厂网河湖一体化咨询中心、AI数智中心、信息化升级及低空经济研究项目 [21] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易 交易对方武汉市城投集团为上市公司间接控股股东 [24] - 标的公司资产总额、资产净额及营业收入占上市公司比例分别为10.03%、30.14%、21.27% 未达重大资产重组标准 [25][26] - 交易前后实际控制人均为武汉市国资委 不构成重组上市 [26] 程序履行情况 - 公司股票自2025年2月21日起停牌 3月7日披露预案后复牌 [28][29] - 已编制内幕信息知情人登记表 并与相关方签署保密协议 [27][38] - 本次交易已聘请中审众环会计师事务所进行审计 湖北众联资产评估机构进行评估 [39] 财务影响 - 交易后基本每股收益有所提升 2025年1-3月从0.03元升至0.04元 2024年度从0.09元升至0.12元 [41] - 标的公司过渡期间亏损由交易对方以现金补足 [16]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政院 [1] - 本次交易构成重大资产重组行为 [1] 合规性说明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 公司确认本次交易前12个月内未发生需纳入累计计算范围的重大购买、出售资产行为 [1] - 交易标的资产属于同一交易方所有或控制时可认定为相关资产 [1]

交易性质说明 - 本次交易构成关联交易 因交易对方武汉市城投集团为控股股东的母公司[1] - 标的公司武汉市政工程设计研究院为武汉市城投集团全资子公司[1] 重大资产重组认定 - 标的公司资产总额占比上市公司10.03%[2] - 标的公司资产净额占比上市公司30.14%[2] - 标的公司营业收入占比上市公司21.27%[2] - 三项指标均未超过50% 不构成重大资产重组[2] 控制权结构 - 交易前后实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会[2] - 本次交易不会导致公司控制权变更[2] - 过去36个月实际控制人未发生变更 不构成重组上市[2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权[1] - 同时配套募集资金[1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 法定程序履行情况 - 公司已采取充分保密措施并编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所[1] - 公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%[2] - 公司第九届董事会第十九次会议审议通过交易预案及相关议案 独立董事专门会议对事项进行审议[2] - 公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《业绩承诺补偿协议》[3] - 公司依法履行了本次交易现阶段应履行的法定程序 符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程规定[4] 法律文件有效性 - 公司董事会及全体董事保证提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并承担相应法律责任[5] - 本次交易提交的法律文件被确认为合法有效[5]

交易标的与审批程序 - 交易标的为武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等报批事项 [1] - 交易尚需履行的决策及审批程序已在关联交易报告书草案中详细披露 [1] 交易对方与资产状况 - 交易对方武汉市城市建设投资开发集团有限公司合法拥有标的资产完整权利 [1] - 标的资产不存在限制或禁止转让情形 不存在股东出资不实或影响合法存续的情形 [1] 交易对公司治理的影响 - 交易有利于提高公司资产完整性 在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 [2] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易 [2] 交易对经营能力的影响 - 交易有利于增强公司持续经营能力 不会导致财务状况发生重大不利变化 [2] - 交易有利于突出主业并增强抗风险能力 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易 [2] 审批程序 - 独立董事专门会议应到4人实到4人 会议符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 交易相关议案已获得独立董事专门会议审议通过 [1][2] - 交易尚需公司董事会和股东会审议通过 关联董事和关联股东需回避表决 [2] - 交易需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施 [2][5] 合规性评估 - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定 [2][3] - 交易草案内容真实准确完整 已充分披露需要履行的法律程序和风险事项 [3] - 交易方案具备可行性和可操作性 [3] - 交易定价以备案的资产评估报告为准 定价方式合理且价格公允 [4] 交易影响 - 交易将提高公司资产质量 改善财务状况 增强持续经营能力和抗风险能力 [2] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市 [2] - 交易符合公司及全体股东利益 不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比例均低于50% 其中资产总额占比10.03% 资产净额占比30.14% 营业收入占比21.27% [1][2] - 交易采用发行股份及支付现金相结合方式 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 同时配套募集资金 [1] 关联关系认定 - 交易对方武汉市城投集团为上市公司控股股东的母公司 标的公司武汉市政院为武汉市城投集团全资子公司 [2] - 根据上海证券交易所股票上市规则 本次交易构成关联交易 [2] 控制权结构 - 交易前后上市公司实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更 不构成重组上市情形 [2] 财务数据基准 - 标的公司财务数据基准日为2025年3月31日 经审计 [1] - 资产净额指标采用归属于母公司股东的净资产口径 [2]

交易背景 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股份并募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问对前12个月内资产交易情况进行核查[1] 监管合规核查 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内对同一或相关资产的购买出售需按累计数计算相应数额[1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 标的资产属于相同业务范围可认定为相关资产[1] 核查结论 - 经核查确认前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买出售资产行为[1] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形[1]