核心观点 - 公司董事会审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案 拟向控股股东豫光集团非公开发行A股股票募集资金不超过4亿元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][2][5] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东豫光集团 其以现金方式认购全部股票 [3] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [3] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过40,000万元 [5] - 豫光集团认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] - 发行决议有效期为股东会审议通过后12个月 [5] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后 将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [5] 公司治理 - 本次发行构成关联交易 四名关联董事在相关议案表决时回避 [2][3][6][9][11] - 需提请股东会批准豫光集团免于发出收购要约 因其持股比例将超过30% [13][14] - 公司制定了2025-2027年股东回报规划 [7][8] - 编制了前次募集资金使用情况专项报告 [15] 审批程序 - 所有议案均获得董事会审议通过 同意票5票或9票 无反对票和弃权票 [2][3][4][5][6][7][8][9][11][13][14][15] - 议案尚需提交股东会审议 [2][5][6][7][8][9][11][13][14][15] - 暂不召开临时股东会 待取得国有资产主管部门批复后再行通知 [15]

核心观点 - 公司董事会战略及投资委员会全票通过2025年度向特定对象发行股票相关议案 拟向控股股东豫光集团定向增发A股股票募集资金不超过4亿元 用于补充流动资金及偿还银行贷款 发行方案需提交董事会及股东会审议 [1][2][4][5][10] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [1] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东豫光集团 其以现金方式认购全部股票 [2] - 发行价格定为6.74元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [2] - 发行价格设置调整机制 若发生除权除息事项将按公式调整：派现调整为P1=P0-D 送股或转增股本调整为P1=P0/（1+N） 配股调整为P1=（P0+A×K）/（1+K） [3] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前剔除库存股后总股本的30% 最终数量以证监会注册为准 [3] - 募集资金总额不超过40,000万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [4] - 豫光集团认购股份限售期为36个月 期间不得转让 [4] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [4] - 股票将在上海证券交易所上市 决议有效期为股东会审议通过后12个月 [4][5] 审议文件 - 通过《2025年度向特定对象发行股票预案》 符合法律法规及公司章程规定 [5] - 通过《发行股票方案论证分析报告》 符合相关规定 [6] - 通过《募集资金使用可行性分析报告》 符合相关规定 [7] - 通过《前次募集资金使用情况专项报告》 会计师事务所出具鉴证报告 [13] 股东回报与权益保障 - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 建立科学稳定的利润分配政策 [7][8] - 通过摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺议案 保障中小投资者利益 [8][9] - 与豫光集团签署附生效条件的股份认购协议 构成关联交易 定价原则合理 [9][10] 授权与豁免 - 提请股东会授权董事会及代表全权办理发行事宜 包括制定调整发行方案、签署文件、办理监管审批及募集资金管理等 [10] - 提请股东会批准豫光集团免于发出收购要约 因其认购触发要约收购义务 但符合《上市公司收购管理办法》豁免条件 [11][12]

核心观点 - 公司公告关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析及填补措施 包括三种盈利假设情景下的财务指标测算 并说明募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款以增强资金实力和优化资本结构 [1][4] 财务影响测算 - 基于2024年扣非归母净利润75,218.09万元 假设2025年三种盈利情景：持平、增长10%、增长20% [1] - 情形1（2025年盈利持平）：基本每股收益从发行前0.7404元/股降至0.7370元/股 加权平均净资产收益率从15.67%降至13.81% [2] - 情形2（2025年盈利增长10%）：基本每股收益从发行前0.7404元/股升至0.8107元/股 加权平均净资产收益率从15.67%降至15.09% [2][3] - 情形3（2025年盈利增长20%）：基本每股收益从发行前0.7404元/股升至0.8844元/股 加权平均净资产收益率从15.67%升至16.35% [3] - 本次发行股票数量上限为59,347,181股 实际数量以监管审核为准 [1] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [4] - 有助于扩大生产经营规模 优化资本结构 提升抗风险能力和综合竞争力 [4] - 业务范围在发行后保持不变 [4] 填补回报措施 - 加强经营管理和内部控制 巩固核心竞争优势 加大研发投入并提升技术实力 [5][6] - 加强募集资金管理 专户存储专款专用 提升资金使用效率并控制成本 [6] - 完善内部控制制度和人才建设 通过预算管理和激励机制提升经营效率 [6] - 严格执行利润分配政策 强化投资者回报机制 [7] 相关主体承诺 - 公司董事及高级管理人员承诺忠实履职 不损害公司利益 且薪酬与填补措施执行情况挂钩 [7] - 控股股东豫光集团承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 并承担违约补偿责任 [7][8] - 相关事项已经董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [8]

募集资金用途 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过4亿元 全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[1] 资金使用必要性 - 公司营业收入复合增长率为20.46% 经营规模扩大导致营运资金需求增加[1] - 截至2025年3月31日公司资产负债率达71.08% 有息负债合计99.82亿元[2] - 控股股东豫光集团全额认购将提升表决权比例 增强控制权稳定性[2] 资金使用可行性 - 募集资金用途符合法律法规和政策要求[2] - 公司已建立规范的募集资金管理制度 包括《募集资金管理办法》[3] - 募集资金到位后将增强资本实力和财务灵活性[2] 对公司经营的影响 - 资金实力和资产规模将有效提升 抗风险能力增强[4] - 公司保持人员、财务、机构和业务方面的独立性[4] - 对董事及高级管理人员无实质性影响[4] 对公司财务的影响 - 总资产和净资产规模增加 资产负债率降低[4] - 财务成本降低 盈利水平提高[4] - 整体实力和财务风险抵御能力增强[4] 结论性陈述 - 募集资金使用符合公司经营发展需要和发展目标[4] - 有利于补充营运资金和增强竞争力[4] - 符合全体股东利益且具有必要性和可行性[4]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东豫光集团定向发行股票募集资金 总额不超过40,000万元人民币 发行价格6.74元/股 [1][2] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30% 豫光集团以现金全额认购 [2] - 交易构成关联交易 需经国资监管部门批准、上交所审核及证监会注册后方可实施 [1][2] 发行方案细节 - 发行定价基准日为董事会决议公告日 价格不低于前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一年末每股净资产 [5][6] - 若发行前发生除权除息事项 发行价格将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)等） [5][6] - 认购股份数量不超过59,347,181股 认购金额上限40,000万元 若遇监管要求可能调减 [7] 关联方信息 - 豫光集团为国有控股企业 直接控股股东为济源资本运营集团 实际控制人为济源国资委 [2][3] - 豫光集团2024年总资产2,761,257.04万元 净资产616,207.58万元 净利润100,517.46万元 [4] - 2025年一季度总资产3,027,565.53万元 营业收入1,513,338.47万元 净利润24,869.49万元 [4] 协议核心条款 - 认购股份限售期为36个月 期间不得转让（同一实控人控制下转让除外） [8] - 协议生效需满足多项条件：双方内部批准、国资监管批准、交易所及证监会审核通过 [9] - 若因监管政策导致发行失败或调整 不视为违约 发行人无需承担违约责任 [10] 交易目的与影响 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款 以优化资产负债结构（当前资产负债率71.08%） [11][12] - 公司近三年营收复合增长率20.46% 业务扩张导致营运资金需求增加 [11] - 发行后控股股东持股比例上升 但实际控制人不变 股权分布仍符合上市条件 [13]

发行基本情况 - 本次向特定对象发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量为29,563,933股，由控股股东佛山市麦格斯投资有限公司以现金方式全额认购 [5] - 发行价格根据定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定，经2024年权益分派调整后最终发行价格为13.53元/股 [6][7] - 募集资金总额为400,000,013.49元，扣除发行费用8,031,567.64元后，实际募集资金净额为391,968,445.85元，将全部用于补充流动资金 [4][5][7] 发行对象情况 - 发行对象麦格斯为公司控股股东，成立于2010年7月14日，注册资本4900万元，法定代表人肖俊承，注册地址位于佛山市南海区 [9] - 麦格斯认购资金来源为自有及合法自筹资金，不存在代持、结构化安排或使用上市公司资金情形，其风险承受能力等级与本次发行风险等级相匹配 [10][11][12] - 本次发行构成关联交易，发行完成后麦格斯所持股份限售期为36个月，实际控制人肖俊承承诺自定价基准日至发行完成后18个月内不减持 [7][8][9] 股权结构变化 - 本次发行前公司总股本为393,539,191股，发行完成后总股本将增加至423,103,124股，麦格斯持股比例由发行前的32.93%提升至37.52% [13][14] - 发行不会导致控制权变更，麦格斯仍为控股股东，肖俊承仍为实际控制人，公司股权分布符合深交所上市条件 [9][14] - 本次发行优化了公司资产结构，资产负债率下降，但不会对业务结构、治理结构及人员构成产生重大影响 [15] 合规性结论 - 保荐人国泰海通证券认为发行定价、对象选择及发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 [16][17][18] - 发行人律师北京市环球律师事务所确认发行已取得必要批准授权，发行过程合法有效，认购对象符合相关规定 [18][19] - 审计机构容诚会计师事务所对募集资金到位情况出具验资报告，确认资金划转合规 [4][21][22]

发行方案修订 - 公司于2025年8月13日召开董事会和监事会会议审议通过向特定对象发行A股股票预案的二次修订稿及相关文件包括发行方案论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告 [1] - 本次修订主要针对募投项目进行调整并更新了决策程序履行情况和利润分配情况 [2][3][4][5][6][7][8][9] - 修订涉及发行方案概要募集资金使用计划和摊薄即期回报影响分析等内容 [3][5][6][7][8] 文件具体调整 - 预案中更新了本次发行已履行的决策程序并调整了募投项目 [2][3] - 募集资金使用可行性分析报告调整了募投项目具体投资情况并更新了备案变更手续完成情况 [6] - 论证分析报告更新了发行定价原则和审议情况并根据募投项目调整更新了摊薄即期回报影响 [7] 其他说明 - 除上述调整外本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件的其他重要内容未发生重大变化 [10] - 本次发行事项尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施 [10]

发行合规性 - 公司具备向特定对象发行A股股票的条件和资格 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定[1] - 本次发行方案符合公司发展战略 符合公司及全体股东利益[1] - 发行方案尚需经股东大会审议 并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[3] 募集资金使用 - 募集资金投资项目符合国家相关政策规定 符合行业现状及发展趋势 具备必要性和可行性[2] - 募集资金用途符合公司实际情况和发展需求 符合公司长远发展目标[2] - 前次募集资金使用已严格遵循证监会及交易所相关规定 披露信息真实准确完整 不存在变相改变资金投向或损害股东利益的情形[2] 股东权益保护 - 本次发行不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形[1][2][3] - 公司已制定填补回报措施 控股股东及高管已对措施履行作出承诺[2] - 公司未来分红回报规划符合《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定[3]

发行概况 - 本次发行采取向特定对象发行的方式，股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [1][2] - 初始发行价格为12.88元/股，因2024年利润分配调整为12.71元/股 [3][4] - 发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（中国信科），以现金认购全部86,546,026股，占发行前总股本30%以内 [4] - 募集资金总额1,099,999,990.46元，扣除发行费用后净额1,093,097,899元，其中86,546,026元计入股本，1,006,551,873元计入资本公积 [5][12] 发行程序与合规性 - 发行经董事会、股东大会审议通过，并获中国证监会批复（证监许可〔2025〕1357号） [1][6][8] - 发行对象中国信科为公司间接控股股东（持有控股股东烽火科技92.69%股权），构成关联交易 [4][11] - 发行对象认购资金为自有或自筹资金，无代持、结构化安排或使用发行人关联方资金的情形 [11] 发行条款 - 发行股份限售期为36个月，衍生股份（如送转股）同样受限 [4] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享 [5] - 股票限售期满后将在上交所主板上市交易 [5] 发行过程 - 2025年8月5日发送缴款通知，8月6日完成资金缴付，8月7日验资确认 [12] - 发行价格、数量及对象符合《证券法》《注册管理办法》等法规及发行人董事会决议要求 [6][14]

公司基本情况 - 烽火通信科技股份有限公司系1999年由武汉邮电科学研究院等十家发起人共同出资设立 [4] - 公司简称烽火通信 股票代码600498 统一社会信用代码914200007146661114 [4] 增资前股本结构 - 本次变更前注册资本为人民币1,184,474,064元 股本为人民币1,184,474,064元 [2][4] 定向增发审批情况 - 向特定对象发行股票经第九届董事会第三次临时会议、2024年第四次临时股东大会、第九届董事会第七次临时会议审议通过 [2][5] - 发行方案获上海证券交易所审核通过及中国证监会批复同意（证监许可〔2025〕1357号） [2][5] 股票发行细节 - 向中国信息通信科技集团有限公司发行股票86,546,026股 每股面值1.00元 [2][5] - 发行价格为每股12.71元 募集资金总额1,099,999,990.46元 [3][5] - 新增股本86,546,026.00元 变更后股本总额为1,271,020,090.00元 [2][5][6] 资金募集与分配 - 募集资金由广发证券扣除发行费用后划入公司银行账户 [5] - 扣除不含税发行费用6,902,091.46元后 募集资金净额1,093,097,899.00元 [5] - 其中增加资本公积1,006,551,873.00元 [3][5] 验资程序 - 致同会计师事务所依据审计准则1602号实施审验 [1] - 审验截止日期为2025年8月7日 [1][3] - 前次注册资本由众会会计师事务所审验（众会字（2025）第09950号） [3]