*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料 —— 报告人：于爱新 上海凌云实业发展股份有限公司 上海凌云实业发展股份有限公司 会议资料 *ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料 上海凌云实业发展股份有限公司 一、会议时间 现场会议时间：2025 年 6 月 25 日下午 14:00 点 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2025 年 6 月 25 《董事会 议事规则》等制度规定，本着对全体股东认真负责的态度，积极有效地行使职权， 恪尽职守，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将 2024 年工作情况汇报如下： 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 二、现场会议地点 广州市御泉大道 288 号卓思道温泉度假酒店会议室 三、会议召开方式 现场投票与网络投票相结合的方式。详见 2025 年 6 月 5 日《上海证券报》和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。 四、现场会议出席人员 主持人：董事长于爱新先生 会议见证律师：上海上正恒泰律师事务所律师 会议出席人员： ...

传闻澄清 - 公司董事会秘书因涉嫌内幕交易被立案调查，但明确说明调查仅针对个人，不涉及公司股票交易及经营活动 [1] - 公司强调其内部控制和治理结构符合中国证监会及深交所的法律法规要求，并引用《2024年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所的审计报告作为证明 [2] - 公司自2011年上市以来从未受到任何证券立案调查或行政处罚 [2] 信息披露 - 公司声明截至公告披露日无任何应披露未披露的重要信息 [2] - 过往披露的公开信息均真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述 [2] 业务进展 - 聚酯材料业务板块正推进PBAT转产PETG/PCTG特种聚酯的技改工作 [3] - 黑磷业务板块计划在三季度完成吨级中试并投入运行 [3] - 新能源电池粘结剂业务板块正提升SBR系列产品的质量技术指标以对标日本同类产品 [3] - 合成生物材料板块加强右旋糖酐等产品的推广并考虑适时扩产 [3] 公司治理 - 公司已召集全体董监高人员会议，强调加强法律法规学习及职责履行，防止违规行为 [2] - 后续将持续开展证券法律法规专项培训以提高董监高责任意识 [2] 其他说明 - 公司强烈谴责不实传闻行为，保留追究法律责任的权利 [3] - 指定信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》和《中国证券报》 [4]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入5.92亿元，同比下降1.85% [23] - 归属于上市公司股东的净利润9359.36万元，同比下降28.79% [23] - 归属于上市公司股东的扣非净利润5254.67万元，同比下降60.03% [6] - 经营活动产生的现金流量净额1.01亿元，同比增长120.69% [23] - 截至2024年底总资产20.17亿元，同比下降6.71% [7] - 归属于上市公司股东的净资产18.68亿元，同比下降8.44% [7] 财务指标变化 - 基本每股收益0.798元/股，同比下降26.47% [23] - 稀释每股收益0.796元/股，同比下降26.66% [23] - 加权平均净资产收益率4.85%，同比下降1.69个百分点 [23] - 货币资金6.31亿元，同比增长302.21% [23] - 交易性金融资产4.3亿元，同比下降48.13% [23] - 应收账款6893.05万元，同比增长58.82% [23] 董事会工作情况 - 2024年共召开6次董事会会议 [7] - 审议通过多项议案包括年度报告、利润分配、续聘审计机构等 [7][39][40] - 董事会下设四个专门委员会运作良好 [11] - 独立董事对各项议案均未提出异议 [12] - 公司治理结构完善，信息披露规范 [13] 监事会工作情况 - 2024年共召开6次监事会会议 [15] - 对公司财务、募集资金使用、关联交易等进行监督 [16][17][18] - 认为公司运作规范，财务报告真实准确 [16][17] - 内控体系健全有效，信息披露合规 [19] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利6元(含税) [38] - 现金分红总额6875.15万元，占净利润73.46% [38] - 2024年股份回购金额1.99亿元 [39] - 现金分红和回购总额占净利润287.11% [39] 董事会换届选举 - 提名杨士聪、王颖霖、黄瀞仪、陈宣文为非独立董事 [41][44][45][46] - 提名戚正伟、王后根、俞钢为独立董事 [47][48][49] - 董事任期三年 [41][42] 监事会换届选举 - 提名谢汉萍、杨勇为股东代表监事 [50] - 监事任期三年 [43]

公司治理与独立董事职责 - 公司制定独立董事年报工作制度以规范治理机制，加强内部控制建设和信息披露文件编制工作 [1] - 独立董事需按照法律法规及公司章程履行职责，维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需对公司拟聘会计师事务所及年审注册会计师的资格进行检查 [1] 年报编制与审计流程 - 公司管理层需向独立董事汇报年度生产经营、财务状况及重大事项进展，必要时安排实地考察 [2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排及相关材料 [2] - 独立董事需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断及年度审计重点 [2] - 独立董事需在年审注册会计师出具初步意见后与其见面沟通审计问题，包括经营业绩、资产变动等事项 [2][4] 董事会审议与信息披露 - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性，可提出延期审议或拒绝出席董事会 [2] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见，无法保证或存在异议时需陈述理由并披露 [3] - 独立董事可聘请外部审计或咨询机构对公司具体事项核查，费用由公司承担 [5] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确披露年报事项，并关注年审期间会计师事务所改聘情况 [5] 独立董事职权保障与保密义务 - 公司需为独立董事提供必要条件，相关人员不得阻碍其独立行使职权 [5] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [5] - 独立董事在年报编制期间负有保密义务，不得泄露内幕信息或利用其为个人牟利 [5] - 独立董事与年报工作相关的沟通记录需由当事人签字并由董事会秘书存档 [6] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会负责制定、解释和修改，自审议通过之日起生效 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理机构为董事会，董事会秘书为保密负责人，证券部门在董事会秘书领导下具体执行监管及信息披露工作 [2] - 信息披露需通过证券交易所网站及证监会指定媒体首发，其他渠道不得早于官方披露 [2] - 证券部门统一对接监管机构、交易所、股东及媒体的咨询服务工作 [2] 内幕信息定义与知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，依据《证券法》界定 [3] - 知情人涵盖五类主体：公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、业务往来人员、监管机构人员及法定可获取信息的其他主体 [3][5] 内幕信息具体范围 - 包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、超净资产10%的亏损/损失等34类情形 [4][5][6] - 控股子公司发生相关情形时需立即通知董事会秘书判定是否构成内幕信息 [6] 信息传递与披露流程 - 内幕信息提供需经负责人及董事会秘书审核并获董事长批准 [6] - 披露流程分两类：需董事会/股东会审批的经审议后由董事长签发，无需审批的由董事会秘书编制后经董事长签发 [6] 保密措施与行为规范 - 知情人不得泄露信息、买卖或建议他人买卖公司证券 [6][7] - 敏感资料需专人保管，禁止复制/外借，电子数据需防调阅 [7] - 定期报告公告前财务/统计人员不得外泄数据 [7] 外部单位管理 - 无法律依据的外部信息报送要求应拒绝，合法报送需登记并书面提醒保密义务 [8][9] - 外部单位获知信息泄露需立即通知公司，公司应第一时间向交易所报告 [9] 知情人登记备案 - 需记录知情人姓名、职务、证券账户、知悉时间/内容等详细信息 [9][10] - 交易所可对备案范围及内容作出具体规定，公司需按要求执行 [10] 违规处罚 - 违反规定导致重大损失将面临行政处分、罚款或解除劳动合同 [10] - 涉嫌内幕交易等犯罪行为将移交司法机关追究刑事责任 [10] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议后生效，解释权归属董事会 [11] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》等规定执行 [11]

对赌协议纠纷案 - 山东省高级人民法院维持原判，皇氏集团与东岳财富基金持续近两年的合伙合同纠纷案暂告一段落，涉及3.1亿元投资本金及差额补足款 [1] - 2019年11月11日，皇氏集团旗下皇氏数智与东岳财富基金签订《合伙协议》，共同设立东岳数智，东岳财富基金投资3.1亿元占50.74%，皇氏数智投入3亿元占49.1% [2] - 双方签署的《补充协议》包含两项关键条款：东岳数智需确保东岳财富基金每年获得不低于投资本金6.5%的保底收益，差额由皇氏数智补足；若基金在2025年度未实现4亿元净利润，东岳财富基金有权要求皇氏数智以3.1亿元回购其全部基金份额 [2] - 皇氏集团在公告中仅披露《合伙协议》基本内容，未提及保底收益和回购条款等关键事项，这一信息披露缺失导致四年后东岳财富基金提起诉讼 [2] 信息披露与公司治理问题 - 市场对关键协议隐匿四年的原因有两种解读：皇氏集团可能担心披露对赌条款引发投资者对债务风险的担忧，影响股价表现；或公司治理存在漏洞，核心交易文件未能有效传递至决策层 [3] - 事件揭示皇氏集团信息披露机制不完善，内部控制体系和投资决策流程存在双重隐患：内控机制存在明显疏漏，对重大协议的风险评估严重不足 [3] 公司财务状况与战略挑战 - 皇氏集团自2020年起连续五年扣非净利润为负，累计亏损超过14亿元，2024年扣非净利润亏损同比扩大231.9% [6] - 业绩亏损部分因诉讼计提1.9亿元预计负债，但更根本原因在于跨界导致的资源错配 [7] - 皇氏集团频繁涉足影视文化、幼儿教育、信息服务乃至光伏产业，跨界业务未带来协同效应，反而加剧管理成本上升和资金链紧绷 [7] - 2023年皇氏集团通过出售云南乳业子公司股权获得2.1亿元非经常性收益，才勉强实现账面盈利 [7] - 2025年第一季度财务数据显示，皇氏集团流动比率仅为0.83，有息负债为22.95亿元同比上升3.75%，货币资金为3.81亿元，资金周转压力较大 [7] 市场反应与未来展望 - 自诉讼披露以来，皇氏集团股价累计跌幅超40%，投资者信心跌至冰点，增加公司通过资本市场融资缓解债务压力的难度 [8] - 若法院强制执行连带清偿责任，公司资产负债率或将大幅攀升 [8]

中化装备科技（青岛）股份有限公司 目 录 附件 3：中化装备科技（青岛）股份有限公司 2024 年财务决算报告及 2025 年财务预 1 - 中化装备科技（青岛）股份有限公司 为维护中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称 "公司 "）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和 议事效率，根据《上市公司股东会规则》《中化装备科技（青 岛）股份有限公司章程》《中化装备科技（青岛）股份有限 公司股东会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下： 后进场的股东不得参与现场投票表决。 - 3 - 限公司、福建华橡自控技术股份有限公司和中国化 工橡胶有限公司。 中化装备科技（青岛）股份有限公司 - - 一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障 会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定 义务。 二、 除出席股东会的股东（含股东代理人，下同）、董 事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事 会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、 股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不 得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、 股东会由公司董事长主持 ...

股价及交易数据 - 截至2025年6月6日收盘，中曼石油报收于17.47元，上涨0.92%，换手率1.94%，成交量8.96万手，成交额1.57亿元 [1] - 6月6日主力资金净流出1263.14万元，游资资金净流入481.98万元，散户资金净流入781.16万元 [1][3] 股东大会情况 - 2024年年度股东大会于2025年6月5日召开，出席股东及代理人共434名，代表有表决权股份114,905,144股，占公司有表决权股份总数的25.0696% [1][2] - 股东大会审议通过了20项议案，包括2024年度报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等 [1][2] - 其中第8项、第12项议案关联股东已回避表决，第9项、第14项议案为特别决议议案，已获三分之二以上表决权通过 [1][2] 董事会决议 - 第四届董事会第十次会议审议通过注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的5.6900万份股票期权 [3][4] - 会议修订了多项管理办法，包括《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》等 [4] - 同意公司投资哈萨克斯坦新岸边区块产能建设项目和伊拉克中弗拉特油田、东巴北油田开发生产项目 [4] 临时股东会通知 - 将于2025年6月24日召开2025年第二次临时股东会，审议为公司及董事、高级管理人员购买责任险和对外投资伊拉克油田项目的议案 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年6月17日 [5] 管理制度更新 - 公司制定或修订了多项管理制度，包括《内幕信息及知情人登记管理办法》、《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等 [6][7][8][9][10][11][12][13] - 这些制度旨在规范公司信息披露、投资者关系管理、董事及高管持股变动等方面的行为 [6][7][8][9][10][11][12][13] 股票期权注销 - 因7名激励对象未缴纳行权款，自动放弃行权，公司决定注销其持有的5.6900万份股票期权 [14][15] - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [14][15]

会计准则与监管新规 - 财政部修订《民间非营利组织会计制度》，自2026年1月1日起施行，并发布新旧制度衔接规定[3] - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，明确两类豁免范围及三种豁免方式，自2025年7月1日实施[4] - 证监会修订《上市公司募集资金监管规则》，强调专款专用、从严监管用途变更，自2025年6月15日施行[4] 交易所规则修订 - 上交所修订主板及科创板《股票上市规则》，明确审计委员会替代监事会、强化董事责任及股东权利保障[4][15][16] - 深交所修订主板及创业板《股票上市规则》，细化董事勤勉义务、优化股东临时提案权，自2025年4月25日施行[15][16][17] - 北交所发布《股票上市规则》等19项规则，落实审计委员会职权承接、调整股东提案比例，自2025年4月25日生效[21][22] 募集资金监管强化 - 北交所修订《募集资金指引》，严格限制超募资金用途，加强安全性要求，自2025年6月15日施行[24][25][26] - 上交所及深交所新规要求募集资金专款专用，提升使用效率，中介机构需履职尽责[4][13] 证券发行审核更新 - 上交所及深交所修订《证券发行上市审核规则》，压严中介责任、强化自律监管，自2025年4月25日施行[14][19] - 深交所发布再融资审核指南，细化信息披露要求，自2025年4月25日生效[19][20] 公司治理与信息披露 - 全国股转公司发布挂牌公司治理规则，明确审计委员会或监事会选择要求，调整股东会规则[27] - 上交所修订科创板自律监管指南，优化信息披露流程，自2025年4月25日施行[10] - 交易所规范运作指引强化董事及控股股东行为规范，保护中小股东权益[11][12]

ESG评级与环境表现 - MSCI ESG评级从初期CCC级提升至2024年BBB级，首次进入全球ESG"领先企业"行列，在水压力和化学品安全领域优于全球行业均值[2] - 2024年总用水量603.9万吨，用水密度从2023年92.66万吨/百万元收入降至82.05万吨/百万元收入，用水回收占比达19%，全球用水回收量近100万立方米[3][4] - 以2017年为基准年，半导体业务正常耗水量减少27%，产品集成业务生产废水处理后100%循环利用，2024年废水量141.3万吨，较2023年318.1万吨减少55.6%[4] - 半导体业务2024年VOCs排放量较2023年下降21%，氮氧化物减少2%，废气处理率达95%，危险废弃物总量6753.4吨，无害废弃物减少12.27%[5] - 温室气体排放密度降至3.97吨CO₂e/百万元收入，同比下降42.1%，半导体业务32%电力来自可再生能源，德国汉堡工厂投资2亿美元扩产SiC/GaN[5] - 承诺2050年全集团碳中和，半导体业务2035年实现范围一、二碳中和，2024年环保投入2351万元[5] 公司治理与信披问题 - 2024年8月实控人张学政及控股股东因未披露一致行动关系被证监会责令改正并合计罚款800万元，导致2017-2019年年报重大遗漏[6] - 张学政于2024年12月辞去董事长及总裁职务，由张秋红接任，市场对新任管理层战略连贯性存疑[6] - 2024年重大资产重组预案遭上交所问询，涉及剥离产品集成业务的逻辑矛盾、标的资产作价46.08亿元仅为2023年营收10%、过渡期损益分配不对等、依赖存在213.97亿元商誉减值风险的安世半导体等问题[7] - 从4月12日至5月8日四次延期回复问询函，理由均为"回复内容尚需完善"，最终回应称交易细节为"行业常规操作"[8] - 公司声称制定《信息披露事务管理制度》并强调透明治理，但信披违规和延期回复行为直接违反该承诺，暴露治理体系薄弱环节[9][11] - 国际形势风险应急小组未提前披露被美国列入实体清单后订单流失及资产减值超28亿元等风险，问询回复中未充分说明应对措施[11]