核心观点 - 公司2025年半年度计提资产减值准备 包括存货跌价准备77.68万元和坏账准备608.31万元 合计减少合并报表利润总额686万元[1] - 董事会及监事会均认为本次计提符合企业会计准则和相关政策 能够公允反映公司财务状况和经营成果[1][2] 资产减值计提情况 - 计提存货跌价准备77.68万元 原因为存货价格波动导致可变现净值低于账面价值[1] - 计提坏账准备608.31万元 基于资产负债表日以预期信用损失为基础对应收项目进行计量[1] 对公司财务影响 - 本次计提减少公司2025年半年度合并报表利润总额686万元[1] - 计提后财务数据更真实客观反映公司资产实际情况[1] 治理机构意见 - 董事会认为计提依据充分 会计信息更具合理性 未损害公司及股东利益[1][2] - 监事会确认审议程序符合公司法及公司章程 计提后能公允反映资产价值及经营成果[2]

资产减值计提情况 - 2025年半年度计提资产减值损失和信用减值损失合计870.71万元人民币 其中信用减值损失108.86万元人民币（含应收账款和其他应收款坏账损失） 资产减值损失761.85万元人民币（存货跌价准备）[1] 减值测试依据 - 信用减值测试参考历史信用损失经验并结合当前状况及未来经济状况预测计算预期信用损失[1] - 存货跌价准备基于资产负债表日存货成本与可变现净值孰低原则计提[1] 财务影响 - 减值准备合计减少公司2025年半年度合并利润总额870.71万元人民币（未计算所得税影响）[2] - 本次计提符合企业会计准则规定 对生产经营无重大影响[2]

重组交易概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 本次交易由华泰联合证券担任独立财务顾问 [1] 承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿问题外 其他公开承诺均已履行完毕或正在履行 [2] - 新线中视业绩承诺方毅炜投资未完成2020-2022年业绩承诺 累计需支付业绩补偿款3,700.40万元及违约金 目前已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度未收回的1,063.93万元业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 针对2022年度业绩补偿事项 公司已于2024年8月提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 公司于2025年7月通过董事会决议 将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元价格转让给控股股东江旅集团 [4] 规范运作情况 - 最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形 不存在违规对外担保的情形 [5][6][7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司被处以200万元罚款 该处罚不属于重大行政处罚 [8][9] - 2023年因会计核算差错被上交所监管警示 2024年因子公司出售披露不及时被上交所监管警示 [10] - 2024年因信息披露不规范被江西证监局责令改正 同年被上交所监管警示 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及信息披露问题于2024年12月被采取出具警示函的监管措施 [11] 财务业绩表现 - 2022-2024年营业总收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 亏损持续扩大 [14] - 2024年信用减值损失-1,000.12万元 存货跌价损失-51.32万元 商誉减值损失-872.79万元 [17] - 最近三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易或利益输送情形 [13][16] 会计处理合规性 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》 对递延所得税资产/负债进行调整 影响金额181.18万元/165.08万元 [16] - 2024年执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 未产生重大影响 [17] - 应收账款坏账准备计提符合会计政策 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 [17] - 商誉减值测试按规定执行 主要源于收购新线中视形成的商誉 [18] 资产处置情况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]

董事会会议召开情况 - 佳都科技第十一届董事会第二次会议于2025年8月12日通过电子邮件及短信方式通知全体董事 [1] - 会议由董事长陈娇主持 董事刘伟 GU QINGYANG（顾清扬） 刘佳 张利连及独立董事刘娥平 韩宝明 王涛均出席 [1] - 出席会议董事人数符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告及摘要获得全票通过（同意8票 反对0票 弃权0票） [1] - 募集资金2025年半年度存放、管理与使用情况专项报告获得全票通过（同意8票 反对0票 弃权0票） [1] - 计提减值准备议案获得董事会全票通过（同意8票 反对0票 弃权0票） 该议案经审计委员会前置审议 [2] 财务合规性说明 - 董事会认定计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司内部制度要求 [2] - 减值计提被认定为公允反映公司资产状况 [2] 信息披露安排 - 半年度报告及摘要具体内容在上海证券交易所网站同步披露 [1] - 募集资金专项报告及计提减值准备详情均通过上交所网站披露 [1][2]

董事会决议 - 第九届董事会第二次会议于2025年8月25日以通讯方式召开 全体9名董事出席 [1] - 会议审议通过五项议案 表决结果均为同意票占绝对多数 [1][2][3] 财务报告与资产减值 - 审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 [1] - 转回信用减值损失400.29万元 计提资产减值损失2475.21万元 合计减少合并利润总额2074.92万元 [1] 关联交易安排 - 子公司向关联方提供反担保的关联交易议案获6票同意 关联董事吴亚 王刚 潘明回避表决 [2] - 因硫磺市场价格上涨导致硫酸采购成本上升 增加向铜陵市华兴化工有限公司采购额度1.3亿元 全年预计采购金额达3.7亿元 [2] - 增加2025年度日常关联交易预计额度议案获6票同意 关联董事回避表决 [2] 股东大会安排 - 关联交易及反担保议案需提交股东大会审议 [2] - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案 [2]

计提减值准备总体情况 - 公司于2025年8月22日召开第十一届董事会第二次会议审议通过计提减值准备议案[1] - 截至2025年6月30日计提信用损失准备2478.05万元及资产减值准备666.56万元[1][2] - 本次计提将减少2025半年度利润总额3144.61万元[2] 信用减值损失明细 - 应收票据坏账损失49.77万元 较上期-790.46万元实现转正[2] - 应收账款坏账损失2372.27万元 较上期3339.40万元下降28.95%[2] - 其他应收款坏账损失56.01万元 较上期72.18万元下降22.40%[2] - 信用减值损失合计2478.05万元 较上期2621.12万元下降5.46%[2] 资产减值损失明细 - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失-712.23万元 较上期1164.51万元实现转正[2] - 合同资产减值损失1378.79万元 较上期639.35万元增长115.66%[2] - 资产减值损失合计666.56万元 较上期1803.87万元下降63.05%[2] 审议程序 - 董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过该议案[2] - 第十一届董事会第二次会议审议通过计提减值准备议案[1][3] - 本次计提事项无需提交股东会审议[3]

资产减值计提总览 - 公司2025年半年度计提资产减值损失总额14,246.24万元 包括信用减值损失4,319.94万元和资产减值损失9,926.30万元 [1] - 减值计提基于企业会计准则要求 经董事会和监事会审议通过 旨在更公允反映资产状况 [1][5] 信用减值损失明细 - 其他应收款坏账损失计提4,433.59万元 主要因普利制药及其关联方信用恶化导致子公司省医药新增坏账计提 [3] - 应收账款坏账损失转回113.65万元 系应收账款收回后冲减前期计提准备 [3] - 信用减值测试采用账龄分析与预期信用损失模型结合方法 [2] 资产减值损失明细 - 存货跌价损失计提4,347.02万元 按成本与可变现净值孰低计量 涉及产成品售价扣除销售费用及税费的估值 [3] - 长期股权投资减值损失计提4,640.35万元 其中对参股子公司苏立康的4,275.56万元投资因破产重整全额计提 [4] - 固定资产减值损失计提856.42万元 投资性房地产减值损失计提82.51万元 [1][4] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 可收回金额按公允价值减处置费用或未来现金流量现值较高者确定 [4] 财务影响与程序合规性 - 本次减值计提将计入2025年半年度报告 相关数据未经审计 最终影响以年度审计结果为准 [1][5] - 董事会及监事会认为计提符合会计准则 程序合法 未损害公司及股东利益 [5]

资产减值计提概况 - 2025年第二季度计提资产减值及信用减值损失合计1294.75万元人民币 [1] - 计提范围涵盖应收票据坏账损失、应收账款坏账损失、应收款项融资坏账损失及其他应收款坏账损失 [1] - 计提事项涉及存货跌价损失、合同资产减值损失及其他非流动资产减值损失 [3] 信用减值损失明细 - 信用减值测试采用历史信用损失经验结合未来经济状况预测模型 [2] - 当期冲回信用减值损失2247.74万元人民币 [2] - 预期信用损失计算基于违约风险敞口及存续期信用损失率 [2] 资产减值损失明细 - 存货跌价准备按成本与可变现净值孰低原则计提 [2] - 合同资产减值损失计提14.18万元人民币 [2] - 其他非流动资产减值损失冲回33.27万元人民币（原为1年期以上质保金重分类项目） [2] 财务影响 - 减值计提导致2025年第二季度合并利润总额减少1294.75万元人民币（未计算所得税影响） [2] - 计提行为符合企业会计准则及公司会计政策规定 [2][3] - 财务数据反映截至2025年6月30日的实际资产状况 [3]

资产减值准备概述 - 2025年半年度计提资产减值损失合计1979.12万元人民币 其中信用减值损失786.57万元 资产减值损失-2765.68万元 [1] - 信用减值损失包含应收账款坏账损失379.44万元 其他应收款坏账损失407.12万元 [1] - 资产减值损失全部为存货跌价损失2765.68万元 [1] 减值计提依据与原因 - 依据《企业会计准则第1号》《第8号》《第22号》及公司会计政策进行减值测试 [2] - 对截至2025年6月30日的各类资产进行全面清查和可收回金额评估 [2] - 应收款项按单项评估和组合评估相结合方式计提减值 [2] 具体减值项目分析 - 转回应收款项减值准备786.57万元 [2] - 存货按可变现净值低于账面价值的差额计提跌价损失2765.68万元 [3] - 固定资产和商誉未计提减值损失 [1] 财务影响 - 减值准备减少2025年半年度利润总额1979.12万元 [4] - 相应降低2025年半年度期末资产净值 [4] - 计提行为符合会计准则要求且不影响正常经营 [4]

董事会会议召开情况 - 公司十届八次董事会会议于2025年召开 参会董事共7名 其中独立董事顾强和吕天文因工作原因以通讯方式参会 会议由董事长冯小玉主持 公司部分监事和全体高级管理人员列席会议 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 资产减值准备相关决议 - 公司为客观反映2025年半年度财务状况 对合并会计报表范围内资产进行减值测试 2025年半年度共转回信用减值准备444.02万元 同时计提合同资产减值准备 [2] - 该议案已获董事会审计委员会审议通过 详细内容参见公司公告2025-033 [2] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 报告全文披露于上海证券交易所网站 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [2] 子公司减资安排 - 公司二级控股子公司牡丹招商的股东黑牡丹置业和招商局地产（苏州）有限公司按持股比例对其减资 合计减资28,000万元 减资后牡丹招商注册资本由73,000万元减少至45,000万元 黑牡丹置业出资额由37,230万元减少至22,950万元 [2] 融资及担保安排 - 公司及全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司以自有资产担保向金融机构申请总额不超过57,000万元的融资额度 融资期限不超过15年 [3] - 公司二级控股子公司绿都房地产向金融机构申请不超过6亿元融资额度 公司按51%持股比例提供不超过3.06亿元贷款本金及利息的连带责任保证担保 绿都房地产以其名下土地使用权及在建工程提供抵押担保 担保期限不超过25年 [3] 对外捐赠事项 - 公司为履行社会责任 向常州市天宁区树人教育发展基金会捐赠500万元 捐赠期为五年（2025-2029年） 每年捐赠不低于100万元 用于教育事业相关事项 [4] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 并对《公司章程》进行修订 [4] - 该议案需提交股东大会审议 [4] 制度修订与制定 - 公司修订共33项内部管理制度 包括《股东会议事规则》《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》《累积投票制实施细则》等 多数制度需提交股东大会审议 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规 [14] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 [15]