关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为并保障公司及中小股东合法权益 根据公司法 上市规则 自律监管指引及公司章程制定本办法 [1] - 关联交易不得损害公司及全体股东利益 不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务 防止非经营性资金占用或利益侵占情形 [1] - 关联人包括关联法人和关联自然人 公司与合并范围内控股子公司间交易不适用本办法 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该主体控制的其他法人 由关联自然人控制的法人 持股5%以上的法人及一致行动人 以及被认定存在利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 视同关联人包括签署协议后12个月内将具有关联情形的 及过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [3] 关联交易类型及范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理 赠与受赠 债权债务重组 许可协议 研发项目转让 放弃权利 原材料购买 产品销售 劳务提供 存贷款及共同投资等事项 [3][6] - 根据实质重于形式原则 其他可能引致资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 信息披露阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需披露 [4] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上 需经董事会审议后提交股东会 [4] - 总经理有权决定未达到董事会审议标准的关联交易事项 [5] 审议程序与回避机制 - 重大关联交易需经全体独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议 [11] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东表决权半数以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [12] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格 [14] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [14] - 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明 [15] 披露内容要求 - 关联交易公告需包含交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 协议内容 交易目的 独立董事意见 财务顾问意见 历史交易及控股股东承诺等要素 [15][16] - 日常关联交易需披露交易方 内容 定价政策 价格 金额比例 结算方式及必要性说明 [16] - 资产收购出售需额外披露资产账面值 评估值 公允价值及与交易价格差异原因 [16] 特殊情形处理 - 不得向关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 且控股股东需提供反担保 [9] - 委托理财可按投资额度适用审议标准 额度使用期不超过12个月 [10] 豁免情形 - 免予审议披露的情形包括单方面获利益交易 利率不高于LPR的资金提供 现金认购公开发行品种 承销公开发行品种 按股东会决议领取报酬 公开招标拍卖及按国家定价的日常交易 [21][22] - 共同现金出资按比例确定股权时可申请豁免股东会审议 涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露义务 [22] 附则与生效 - 本办法经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 与后续新规冲突时以新规为准 [23][24] - 所称"以上" "内"含本数 "未达到" "超过" "过半数"不含本数 [23]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 以保障公司及全体股东合法权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及这些人士的关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括公司及控股主体与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买原材料 销售产品 提供劳务 委托销售 存贷款业务 共同投资等 [5][9] - 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 [6] 审议和披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 并披露审计或评估报告 [10] - 日常关联交易需区分交易对方和类型分别预计 关联人众多时可简化披露 但达到披露标准的单一法人需单独列示 [13] 决策程序要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [11] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 [12] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 控股股东需提供反担保 [12] 特殊交易规定 - 向关联人购买资产成交价较账面值溢价超过100%时 需说明未提供盈利担保的原因及保障措施 [8] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易需累计计算审议披露标准 [13] - 委托理财可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度为标准审议披露 额度使用期限不超过12个月 [14] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 现金认购公开发行证券等交易可免于关联交易审议披露 [15][16]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等[1][4] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化[4] - 关联交易涵盖范围广泛 包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、许可协议、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组、财务资助及放弃权利等[4] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人、关联自然人及视同关联人的主体 例如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人或自然人、公司董事及高级管理人员等[3][4] - 关联自然人关系密切家庭成员涵盖配偶、父母、兄弟姐妹、成年子女等 其他可能造成利益倾斜的自然人也可被认定[4][5] - 视同关联人包括过去12个月内曾具关联关系 或因协议安排在未来12个月内将具关联关系的主体[4] 关联交易定价原则 - 定价遵循市场价格优先 无市场价格时按成本加成定价 再不适用则采用协议价[5] - 交易双方需在协议中明确定价方法 市场价以市场为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商[5] - 财务部需每年报备基准价格及上年度执行情况 跟踪市场价格及成本变动 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[5] 关联交易审议程序 - 一般关联交易由总经理决定 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占公司总资产或市值0.1%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额3000万元以上且占公司总资产或市值1%以上需提供评估或审计报告并提交股东会审议 日常经营相关交易可免于审计评估[6] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[6][7] 关联交易累计计算与豁免 - 与同一关联人或不同关联人同一类别交易需按连续12个月累计计算 分别适用相应审议程序[8][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行程序[10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、低利率财务资助及向董事提供产品服务等[9][10] 股东会与董事会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 关联股东包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职方及关系密切家庭成员等[11] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 其表决权不计入总数 需非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联董事包括交易对方、任职方、控制方及关系密切家庭成员等[11][12] 关联交易合同执行与制度管理 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施 经董事会批准的由经理层组织实施 经总经理批准的由相关部门实施[12] - 合同变更主要内容或提前终止需经原批准机构同意 制度未规定事项适用法律法规及《公司章程》[12] - 制度由董事会制订并经股东会通过后生效 修订亦同 由董事会负责解释和修改[12]

关联交易制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 确保交易符合公平公开公允原则 不损害公司及股东债权人利益 [1][2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联方之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及其他组织 关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 同一控制下其他法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事高级管理人员及关系密切家庭成员 [2][4] - 公司董事高管持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时告知关联关系 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3] - 包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售等经营性交易 [3] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的交易直接适用政府价格 [5] - 实行政府指导价的在指导价范围内确定价格 [5] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 [5] - 无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [5] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人单次交易低于30万元或12个月内累计低于30万元由总经理审批 [5] - 与关联法人单次交易低于300万元或低于净资产0.5%由总经理审批 [5] - 单次交易超过上述标准但低于3000万元或低于净资产5%由董事会审批 [6] - 单次交易超过3000万元且超过净资产5%需提交股东大会审批 [7] - 为关联方提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [9] 关联交易决策程序 - 需董事会审批的关联交易应经独立董事过半数同意 [7] - 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告作为判断依据 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 关联股东在股东大会审议时需回避表决 [11] 关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 [9] - 实际执行超出预计金额需重新履行审议披露义务 [9] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [9] - 关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议披露程序 [9] 审计评估要求 - 达到股东大会审批标准的股权交易需聘请会计师事务所进行审计 审计截止日距签署日不超过6个月 [8] - 非股权资产交易需聘请资产评估事务所进行评估 评估基准日距签署日不超过1年 [8] - 与日常经营相关的交易标的可不进行审计或评估 [8] 豁免情形 - 参与公开招标公开拍卖 单方面获得利益 定价为国家规定等交易可豁免提交股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据决议领取股息等交易可免予履行相关义务 [9] 子公司及文件管理 - 控股50%以上子公司的关联交易视同公司行为 [13] - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年 [13]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 维护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易必须签订书面协议且内容明确具体 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [2][3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人等 [4] - 关联自然人指直接或间接持有5%以上股份者 公司董事高管等 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议生效后12个月内将具关联关系者视同关联人 [5] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理投票 [6] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [6][7] - 非关联股东可要求未声明关联关系者回避 违规投票可诉诸法律 [7] 关联交易审批与披露程序 - 与关联自然人交易金额不超过30万元 与关联法人交易不超过300万元或低于净资产0.5%由总经理决定 [8] - 超过上述金额需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上或为关联人提供担保需股东大会审议 [8] - 重大关联交易需聘请证券服务机构进行审计或评估 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行相应审议程序 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [10] 关联交易豁免情形 - 公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价等情形可免于股东大会审议 [11] - 认购公开发行证券 承销证券 领取股息等交易可免于履行关联交易义务 [12] - 日常关联交易中向董事高管提供与非关联人同等条件的产品服务可豁免 [11] 关联交易内部控制 - 董事高管持股5%以上股东等需及时报送关联人名单并由董事会办公室登记管理 [13] - 高溢价购买资产或购买收益率低于公司资产时交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [13] - 进行关联交易前需详细了解标的状况 交易对方资信 确定定价依据 必要时聘请中介机构 [13] - 禁止审议标的状况不清 价格未定 对方不明的关联交易 [14] 责任追究机制 - 违规资金往来需在一个月内清偿 责任人承担法律责任及赔偿责任 [15] - 董事高管协助关联方侵占资产将受处分 [16] - 未履行审批披露程序的关联交易需补充审议或撤销 违规责任人承担一切后果 [16]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 以及被认定为可能导致利益倾斜的其他法人组织[1][5] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员如配偶、父母、兄弟姐妹等[2][6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或通过协议安排在未来12个月内符合条件的主体视同为关联人[2][7] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入租出资产等17类资源转移事项[3][6][9] - 日常经营类交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等[6][11] - 关联双方共同投资、放弃权利及可能引致资源转移的其他约定事项均属关联交易范畴[6] 审议与披露标准 - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计报告[4][10] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[5][12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需按累计计算原则适用审议标准[10][16] 豁免审议情形 - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、利率不高于LPR的借款等情形可免于提交股东会审议[4][11] - 现金出资按权益比例确定、日常关联交易及证券交易所认定的其他情形可免于审计或评估[4][10] - 发行承销相关交易、领取股息红利及证券交易所认定的其他交易可免于履行关联交易义务[13][23] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决 其表决权不计入总数 董事会决议需经非关联董事过半数通过[5][7][13] - 关联股东不得参与投票 其股份不计入有效表决总数 股东会决议需经非关联股东所持表决权过半数通过[8][9][15] - 出席董事会的非关联董事不足三人时 关联交易事项需提交股东会审议[5][13] 特殊交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等资助的情形除外[10][17] - 为关联方提供担保需经董事会审议后披露并提交股东会 控股股东需提供反担保[11][18] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 协议需包含价格、定价依据及付款方式等条款[11][20] 资金使用限制 - 严禁通过拆借资金、委托贷款、代偿债务等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用[12][21] - 注册会计师需对控股股东占用资金情况出具专项说明 公司应当就专项说明进行公告[12][21]

文章核心观点 - 公司修订关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和全体股东利益 依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 制度明确关联人定义 关联交易类型 审议程序 披露要求及日常关联交易的特殊处理规则 [2][3][4][6][10] - 建立分层审批机制 根据交易金额及净资产占比差异设置股东会 董事会及独立董事审批权限 [4][5][6][7] - 强调关联方回避表决原则 确保决策独立性 并规定关联交易需以书面协议形式明确条款 [6][7] - 日常关联交易实行分类披露和定期重审机制 协议超3年需重新履行审议程序 [10][12] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内符合关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需主动报送关联人名单 由公司登记管理 [3] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类资源或义务转移事项 [3][6] - 日常关联交易特指购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [6][10] 审议程序与权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 关联股东回避表决 [4] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元 需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 且被担保方需提供反担保 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] 披露要求 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元需及时披露 [7][8] - 披露内容需包括交易定价依据 协议条款 交易目的及影响 累计交易金额等关键要素 [9][11] - 豁免披露情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 公开招标认购等 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度总金额 提前提交股东会或董事会审议 实际执行超预计需重新审议 [10] - 协议需明确定价原则 交易总量 付款方式等 期限超3年需每3年重新审议披露 [10][12] - 定期报告中需分类汇总披露实际履行情况 [10][11]

核心观点 - 公司为规范关联交易行为 保护投资者权益 依据法律法规和公司章程制定系统的关联交易管理制度 涵盖关联人认定 交易类型 定价原则 决策权限 回避措施 信息披露等核心环节 [1][2][3][5][6][9][15][16][17][22][23] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及由关联自然人控制的法人等 [1][2][4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员等 [2][5] - 潜在关联人指通过协议安排在未来12个月内符合关联人认定标准的主体 [3][6] - 关联关系判断遵循实质重于形式原则 考察控制或施加影响的具体方式及程度 [3][4][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 共同投资等17类可能导致资源或义务转移的事项 [6][9] - 分为日常性关联交易（如采购销售 提供劳务）和偶发性关联交易 [6][10][11] 关联交易定价机制 - 定价遵循政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格 合理构成价格（成本加合理利润）的优先顺序 [6][13] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [6][14] - 价格调整触发条件包括协议约定 政府定价调整 或出现强制指导价格 [8][15] 决策权限与审批流程 - 关联交易按金额和交易对象分层审批：总裁批准（关联自然人30万元以内 关联法人300万元或净资产0.5%以内） 董事会批准（关联自然人30万至1000万 关联法人300万至3000万且净资产0.5%以上） 股东大会批准（关联自然人1000万元以上 关联法人3000万元以上且净资产5%以上） [9][10][17] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需股东大会审议 [10][17] - 放弃同比例增资或优先受让权以放弃金额或对应净资产为交易金额适用审批规定 [10][20] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算金额并履行审批 [11][21] 回避表决制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 由过半数非关联董事通过 不足三人时提交股东大会审议 [11][23][27][28] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 所持股份不计入有效表决权总数 [12][13][24][29][30] - 特殊情况无法回避需经证券监管机构同意并披露说明 [12][13][28][29] 信息披露要求 - 披露文件包括公告文稿 交易协议 董事会决议 独立董事意见 专业机构报告等 [16][17][32] - 公告内容需涵盖交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易金额及比例 结算方式 对公司影响等 [16][17][33] - 资产收购类交易需披露账面价值 评估价值 市场公允价值及与交易价格的差异 [16][36] - 共同投资需披露投资方及被投资企业的主营业务 注册资本 财务数据等 [17][37] - 日常关联交易需按类别披露预计总金额和实际履行情况 [16][17][40][41] 日常关联交易特别规定 - 首次发生需签订协议并披露 按总金额提交董事会或股东大会审议 [19][40] - 数量较多的可按类别预计年度总金额并履行审批披露 超出预计需重新审议 [19][41] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [20][44] 溢价收购资产特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%需提供盈利预测报告 无法提供需作风险提示 [20][21][46] - 采用未来收益预期估值法定价的 需披露实际盈利与预测差异并签订补偿协议 [21][47] - 需披露多种评估方法数据 独立董事和审计委员会需对定价公允性发表意见 [21][48][49] 豁免审议与披露情形 - 豁免情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利等 [22][50] - 可申请豁免的情形包括公开招标拍卖 国家定价的日常交易 现金出资按比例确定股权的共同投资等 [22][51][52] - 关联人提供利率不高于贷款基准利率且无抵押担保的财务资助可申请豁免 [23][53] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露 [23][55]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，保证关联交易决策公允性，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定本制度 [1] - 关联交易需确保合法性、必要性、合理性、公允性，禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] 关联人与关联交易定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等17类资源或义务转移事项 [3] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [3][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人董监高及其关系密切家庭成员等5类主体 [3][4] 关联交易基本原则 - 需遵循诚实信用、不损害非关联股东权益原则，关联方在股东会/董事会表决时需回避 [3] - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意并提交董事会审议，必要时聘请专业评估机构 [3] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估/审计报告 [5] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东等需提供反担保 [5] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易、现金出资按权益比例分配、公开招标等5类情形可免于审计或评估 [5][8] - 单方面获利益交易、国家定价交易、关联方提供资金利率不超央行标准等5类情形可豁免股东会审议 [10][14] 回避制度 - 关联董事不得参与董事会表决，非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会 [4] - 股东会审议时交易对方、控制方、受同一控制方等8类关联股东需回避表决 [7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [11] - 日常关联交易协议需包含价格、定价依据、总量、付款方式等核心条款 [11] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释，与法律法规冲突时以法规为准 [13][14]

关联交易管理办法核心内容 - 本办法旨在规范北汽福田汽车股份有限公司的关联交易管理，确保交易公平、公开、公允，维护公司及股东权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 最新修订于2025年8月，为第二次修订版本 [1] 关联方界定 - 关联方包括关联法人和关联自然人两类 [2] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事/高管及其关系密切家庭成员等 [4] - 过去12个月内曾符合关联方条件或未来12个月内将符合的也视同关联人 [5] 关联交易类型与审批权限 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项 [6][7] - 与自然人交易金额≥30万元或与法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [11] - 交易金额≥3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [12] - 担保类关联交易一律需股东会批准 [14] 定价原则与管理流程 - 定价优先采用市场价格，其次为成本加成价或协议价 [22] - 财务计划部牵头定价管理，采购/营销等部门按流程报批后明确于合同 [23] - 独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见 [24] 信息披露与执行监控 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露程序 [30] - 协议期限超3年的需每3年重新履行程序 [30] - 实际执行超预计金额的需重新审议 [30] - 季度统计实际发生额并与计划对比，差异超净资产0.5%需补充议案 [36] 特殊情形处理 - 与财务公司关联交易需单独审议，签订金融服务协议并披露风险评估 [32] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保的需说明原因及保障措施 [35] - 可能导致非经营性资金占用的交易需提前明确解决方案 [34] 责任分工 - 财务计划部负责关联交易日常管理及数据汇总 [19] - 董事会办公室履行审议程序及信息披露 [20] - 审计部负责事中事后监督及专项审计 [19] - 法律部负责合同法律审核及风险防范 [19]