核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 以保障公司及全体股东合法权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及这些人士的关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括公司及控股主体与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买原材料 销售产品 提供劳务 委托销售 存贷款业务 共同投资等 [5][9] - 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 [6] 审议和披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 并披露审计或评估报告 [10] - 日常关联交易需区分交易对方和类型分别预计 关联人众多时可简化披露 但达到披露标准的单一法人需单独列示 [13] 决策程序要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [11] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 [12] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 控股股东需提供反担保 [12] 特殊交易规定 - 向关联人购买资产成交价较账面值溢价超过100%时 需说明未提供盈利担保的原因及保障措施 [8] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易需累计计算审议披露标准 [13] - 委托理财可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度为标准审议披露 额度使用期限不超过12个月 [14] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 现金认购公开发行证券等交易可免于关联交易审议披露 [15][16]