核心观点 - 公司为规范关联交易行为 保护投资者权益 依据法律法规和公司章程制定系统的关联交易管理制度 涵盖关联人认定 交易类型 定价原则 决策权限 回避措施 信息披露等核心环节 [1][2][3][5][6][9][15][16][17][22][23] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及由关联自然人控制的法人等 [1][2][4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员等 [2][5] - 潜在关联人指通过协议安排在未来12个月内符合关联人认定标准的主体 [3][6] - 关联关系判断遵循实质重于形式原则 考察控制或施加影响的具体方式及程度 [3][4][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 共同投资等17类可能导致资源或义务转移的事项 [6][9] - 分为日常性关联交易（如采购销售 提供劳务）和偶发性关联交易 [6][10][11] 关联交易定价机制 - 定价遵循政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格 合理构成价格（成本加合理利润）的优先顺序 [6][13] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [6][14] - 价格调整触发条件包括协议约定 政府定价调整 或出现强制指导价格 [8][15] 决策权限与审批流程 - 关联交易按金额和交易对象分层审批：总裁批准（关联自然人30万元以内 关联法人300万元或净资产0.5%以内） 董事会批准（关联自然人30万至1000万 关联法人300万至3000万且净资产0.5%以上） 股东大会批准（关联自然人1000万元以上 关联法人3000万元以上且净资产5%以上） [9][10][17] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需股东大会审议 [10][17] - 放弃同比例增资或优先受让权以放弃金额或对应净资产为交易金额适用审批规定 [10][20] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算金额并履行审批 [11][21] 回避表决制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 由过半数非关联董事通过 不足三人时提交股东大会审议 [11][23][27][28] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 所持股份不计入有效表决权总数 [12][13][24][29][30] - 特殊情况无法回避需经证券监管机构同意并披露说明 [12][13][28][29] 信息披露要求 - 披露文件包括公告文稿 交易协议 董事会决议 独立董事意见 专业机构报告等 [16][17][32] - 公告内容需涵盖交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易金额及比例 结算方式 对公司影响等 [16][17][33] - 资产收购类交易需披露账面价值 评估价值 市场公允价值及与交易价格的差异 [16][36] - 共同投资需披露投资方及被投资企业的主营业务 注册资本 财务数据等 [17][37] - 日常关联交易需按类别披露预计总金额和实际履行情况 [16][17][40][41] 日常关联交易特别规定 - 首次发生需签订协议并披露 按总金额提交董事会或股东大会审议 [19][40] - 数量较多的可按类别预计年度总金额并履行审批披露 超出预计需重新审议 [19][41] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [20][44] 溢价收购资产特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%需提供盈利预测报告 无法提供需作风险提示 [20][21][46] - 采用未来收益预期估值法定价的 需披露实际盈利与预测差异并签订补偿协议 [21][47] - 需披露多种评估方法数据 独立董事和审计委员会需对定价公允性发表意见 [21][48][49] 豁免审议与披露情形 - 豁免情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利等 [22][50] - 可申请豁免的情形包括公开招标拍卖 国家定价的日常交易 现金出资按比例确定股权的共同投资等 [22][51][52] - 关联人提供利率不高于贷款基准利率且无抵押担保的财务资助可申请豁免 [23][53] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露 [23][55]