关联交易管理办法核心内容 - 本办法旨在规范北汽福田汽车股份有限公司的关联交易管理，确保交易公平、公开、公允，维护公司及股东权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 最新修订于2025年8月，为第二次修订版本 [1] 关联方界定 - 关联方包括关联法人和关联自然人两类 [2] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事/高管及其关系密切家庭成员等 [4] - 过去12个月内曾符合关联方条件或未来12个月内将符合的也视同关联人 [5] 关联交易类型与审批权限 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项 [6][7] - 与自然人交易金额≥30万元或与法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [11] - 交易金额≥3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [12] - 担保类关联交易一律需股东会批准 [14] 定价原则与管理流程 - 定价优先采用市场价格，其次为成本加成价或协议价 [22] - 财务计划部牵头定价管理，采购/营销等部门按流程报批后明确于合同 [23] - 独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见 [24] 信息披露与执行监控 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露程序 [30] - 协议期限超3年的需每3年重新履行程序 [30] - 实际执行超预计金额的需重新审议 [30] - 季度统计实际发生额并与计划对比，差异超净资产0.5%需补充议案 [36] 特殊情形处理 - 与财务公司关联交易需单独审议，签订金融服务协议并披露风险评估 [32] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保的需说明原因及保障措施 [35] - 可能导致非经营性资金占用的交易需提前明确解决方案 [34] 责任分工 - 财务计划部负责关联交易日常管理及数据汇总 [19] - 董事会办公室履行审议程序及信息披露 [20] - 审计部负责事中事后监督及专项审计 [19] - 法律部负责合同法律审核及风险防范 [19]