关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，保证关联交易决策公允性，依据《公司法》《证券法》及公司章程制定本制度 [1] - 关联交易需确保合法性、必要性、合理性、公允性，禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] 关联人与关联交易定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等17类资源或义务转移事项 [3] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [3][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人董监高及其关系密切家庭成员等5类主体 [3][4] 关联交易基本原则 - 需遵循诚实信用、不损害非关联股东权益原则，关联方在股东会/董事会表决时需回避 [3] - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意并提交董事会审议，必要时聘请专业评估机构 [3] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估/审计报告 [5] - 为关联方提供担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东等需提供反担保 [5] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易、现金出资按权益比例分配、公开招标等5类情形可免于审计或评估 [5][8] - 单方面获利益交易、国家定价交易、关联方提供资金利率不超央行标准等5类情形可豁免股东会审议 [10][14] 回避制度 - 关联董事不得参与董事会表决，非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会 [4] - 股东会审议时交易对方、控制方、受同一控制方等8类关联股东需回避表决 [7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [11] - 日常关联交易协议需包含价格、定价依据、总量、付款方式等核心条款 [11] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释，与法律法规冲突时以法规为准 [13][14]