核心事件与处罚 - 嘉澳环保于2025年12月9日收到浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》[2] - 公司因在年度报告中财务数据存在虚假记载，将被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST嘉澳”[2] - 公司股票将于2025年12月10日停牌，2025年12月11日起正式实施其他风险警示[2] 财务造假具体事实 - 公司子公司嘉澳鼎新年产20000吨环保增塑剂项目在2021年12月试生产结束后，未及时结转固定资产并计提折旧，也未准确核算借款利息，直至2024年6月才进行结转[3] - 上述行为导致公司2022年和2023年年度报告相关财务数据存在虚假记载[3] - 2022年：虚减营业成本1344.42万元，虚减财务费用576.75万元，虚增利润总额1921.17万元（占当期披露利润总额绝对值的28.91%），虚增净利润1525.82万元（占当期披露净利润绝对值的49.06%）[4] - 2023年：虚减营业成本1355.82万元，虚增利润总额1355.82万元（占当期披露利润总额绝对值的63.72%），虚增净利润1044.14万元（占当期披露净利润的200.38%），导致净利润由亏损转为盈利[4] - 公司已于2025年4月29日披露《关于前期会计差错更正的公告》，对前述事项进行追溯调整[5] 监管认定与处罚决定 - 浙江证监局认定公司行为涉嫌违反《证券法》相关规定，构成信息披露违法行为[5] - 时任董事长兼总经理沈健、时任财务总监兼董事会秘书吴逸敏被认定为直接负责的主管人员[5] - 浙江证监局拟决定：对公司给予警告并处以550万元罚款；对沈健给予警告并处以250万元罚款；对吴逸敏给予警告并处以200万元罚款[6] 公司背景与市场表现 - 嘉澳环保成立于2003年1月，2016年上市，是一家致力于研发、生产、销售生物基增塑剂和生物质能源的环保型科技公司[7] - 2025年12月9日，公司股票收涨0.87%，报84.73元/股[7]

12月9日，嘉澳环保（603822.SH）公告称，公司于2025年12月9日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》。公告指出，公 司披露的年度报告中，营业收入、利润总额、净利润及资产负债表中的资产等财务指标存在虚假记载，但该情形未触及《上海证券交易所股票上市规则 （2025年4月修订）》第9.5.2条第一款规定情形。 根据上述规则相关要求，公司股票将被实施其他风险警示，A股简称将变更为"ST嘉澳"。具体安排为：公司股票将于2025年12月10日停牌，2025年12月11日 起正式实施其他风险警示。 公司表示，将积极采取措施消除相关不利影响，待满足撤销条件后，将尽快申请撤销其他风险警示。 时任董事长兼总经理沈健，负责公司的经营管理，未勤勉谨慎履行职责，未能保证2022年年度报告和2023年年度报告真实、准确、完整，涉嫌违反《证券 法》第八十二条第三款的规定，是嘉澳环保上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。 时任财务总监兼董事会秘书吴逸敏，分管嘉澳环保财务和信息披露工作，未勤勉谨慎履行职责，未能保证2022年年度报告和2023年年度报告真实、准确、完 整，涉嫌违反《证券法》第八十二 ...

多家ST公司成功“摘帽” - 2023年下半年，多家曾被实施风险警示的上市公司成功撤销退市风险警示，证券简称中的“ST”或“*ST”标记得以摘除 [1][8] - 成功“脱帽”的公司包括天沃科技、盛屯矿业、世纪华通、贤丰控股、东方园林等 [1][9] - “脱帽”最直接的依据是公司最新年度报告显示财务指标改善，例如净利润扭亏为盈、净资产转为正值，或审计意见类型好转 [1][9] “摘帽”公司的共同违规背景 - 尽管成功“脱帽”，但梳理发现这些公司都有一个不容忽视的共同点：它们都曾因信息披露违法违规行为，收到过中国证监会或其派出机构的行政处罚决定书 [2][10] - 信息披露违法违规行为损害了公司自身利益，也对投资者和市场秩序造成了严重负面影响 [3][11] - 这层“前科”背景让“脱帽”的喜悦蒙上阴影，并向市场发出了深刻警示 [4][12] 各公司具体的财务造假行为 - **贤丰控股**：通过虚构猪疫苗销售业务虚增收入，2023年第一季度虚增营业收入840.66万元，占当期披露营业收入的28.69%；虚增利润505.60万元，占当期披露利润总额的97.82% [5][13] - **天沃科技**：违规情况更为严重，涉及长期系统性造假，其控股子公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，通过制作虚假产值确认单虚构或调整项目完工进度，导致2017年至2021年的定期报告存在虚假记载 [5][14] - **盛屯矿业**：在钴湿法冶炼中间品销售业务中，存在货物交付时控制权未实质转移而确认收入等行为，导致2021年年报多计营收及利润3.59亿元、1.94亿元，2022年年报多计营收8414.9万元、少计利润1.39亿元 [5][14] - **世纪华通**：违规主要涉及两方面，一是2018-2022年年度报告商誉有关情况存在虚假记载；二是虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致2020年、2021年年度报告存在虚假记载 [5][14] - **东方园林**：存在长达四年的财务造假行为 [6][15] 财务造假引发的投资者索赔潮 - 这些公司的财务造假行为引发了投资者的集体诉讼潮，上海沪紫律师事务所刘鹏律师表示，东方园林已被起诉索赔1.7亿元，其他几家公司的索赔案件也在进行中 [7][16] - 财务造假或许能在短期内美化报表，但最终会让公司陷入更深的困境 [7][16] - 尽管公司成功“脱帽”，但其历史上因信息披露违法违规被处罚的记录是无法被“摘除”的，信息披露是证券市场的基石和投资者决策的核心依据 [7][16]

法律诉讼事件 - 公司孙公司赛鼎宁波工程有限公司因康得新财务造假案被投资者起诉 原告索赔金额暂计41.39亿元 并要求包括赛鼎宁波在内的其余所有被告承担连带赔偿责任 [1][5] - 公司公告称 经初步核实 赛鼎宁波不存在明知康得新财务造假而予以配合的情形 且本案被告多达四十名 赛鼎宁波并非主要责任主体 [1][5] - 公司初步评估 该诉讼事项尚未开庭 不会对公司本期或期后利润产生实质影响 [1][5] 经营业绩与财务表现 - 2024年公司实现营业总收入1866.13亿元 同比增长4.14% 实现归属于母公司所有者的净利润56.88亿元 同比增长4.83% [9] - 2024年公司新签合同额3669.40亿元 同比增长12.30% 其中境内合同额2536.27亿元 境外合同额1133.13亿元 [9] - 2025年前三季度公司实现营业总收入1363亿元 同比增长1.15% 实现归属于母公司所有者的净利润42.32亿元 同比增长10.28% [4][11] - 公司2025年计划完成营业总收入1950亿元 前三季度已完成全年目标的69.9% 第四季度需实现营收587亿元 较上年同期增长13.17% 完成目标难度较大 [3][4][12] 业务发展动态 - 公司业务领域主要包括建筑工程 实业和现代服务业 工程业绩遍布全国及全球80多个国家和地区 [8] - 公司非公开发行募投项目尼龙新材料项目（己二腈装置）已全面达产 各项指标达到或优于设计值 预计将提升效率 降低成本并增强市场竞争力 [12] - 公司管理层提出目标 计划用5年时间再造一个更高质量的中国化学 [12]

市场整体表现 - A股三大指数收盘涨跌不一 沪指跌0.37%报3909.52点 深证成指跌0.39% 创业板指涨0.61% [2] - 两市成交额1.92万亿元 全市超4000只个股下跌 [2] - 有色金属板块全线回调 铝业、黄金领跌 地产、钢铁、化工、煤炭、券商跌幅居前 [2] - 算力硬件产业链走强 CPO方向反复活跃 福建本地股大涨 [2] 江苏吴中退市及处罚事件 - 退市苏吴（江苏吴中）股价大跌67.74% [3] - 上海证券交易所决定终止江苏吴中股票上市 因其触及重大违法强制退市情形 [4] - 中国证监会查明 江苏吴中连续多年存在未如实披露实际控制人、虚增营业收入与利润、未按规定披露关联方非经营性占用资金等情况 导致相关年度报告存在虚假记载或重大遗漏 [4] 财务造假具体事实 - 2018年至2023年期间 公司未如实披露实际控制人 [6] - 2020年至2023年期间 公司连续四年财务造假 通过旗下三家子公司与关联方开展无商业实质的贸易业务 累计虚增营业收入17.71亿元 虚增利润总额7599.75万元 [6] - 公司通过支付无商业实质的贸易采购款等形式向关联方提供资金 形成关联方非经营性占用资金 截至2023年末 占用资金余额为16.93亿元 占当期披露净资产的96.09% [6] 相关责任人及处罚 - 中国证监会对江苏吴中及相关责任人合计罚款3050万元 [8] - 实际控制人、董事长钱群山被认定组织、指使实施案涉事项 行为恶劣 情节较为严重 被采取10年证券市场禁入措施 [8] - 公司及相关当事人（钱群山、钱群英等）的申辩理由均被中国证监会复核后不予采纳 [7][8]

富煌钢构收购中科视界违规事件及监管处罚 - 安徽省证监局对富煌钢构收购中科视界项目中的四家中介机构同时开出监管处罚 [1] - 审计机构天健会计师事务所和评估机构金证评估分别被处以250万元罚款 [1][3] - 两家担任财务顾问的券商华泰联合证券和国元证券各自领到一张警示函 [1][4] 审计机构违规详情 - 天健会计师事务所为中科视界2023年和2024年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 [2] - 审计过程中存在对营业收入审计程序执行不到位的情况 [2] - 未发现部分客户合同发货方式存在异常、回款进展与发货及验收情况不符、标的验收日期早于物流签收日期等问题 [2] - 针对2023年度前五大客户南京某信息科技有限公司访谈对象拒绝签字等异常情形，未执行进一步审计程序 [2] - 安徽证监局对天健处以250万元罚款，对签字会计师孙某、杨某战给予警告并分别处以60万元罚款 [3] 评估机构违规详情 - 金证评估受富煌钢构委托，对中科视界股东全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果为11.4亿元 [3] - 评估过程中未保持充分独立性，在缺乏充分业绩预测支撑材料的情况下，应上市公司要求通过调整盈利预测数据提供了多套估值方案 [3] - 对主要客户及订单核查验证工作执行不到位，未发现中科视界与四家客户的业务不应在2024年确认收入，致使中科视界虚增2024年营业收入2465.64万元 [3] - 还存在未对盈利预测关键支撑材料进行必要核查验证、未记录其他权益投资价值评定估算过程、评估结论形成日早于重要评估资料获取日等违法事实 [3] - 安徽证监局对金证评估处以250万元罚款，对项目负责人孙某刚及签字评估师赖某磷、谢某凯三人给予警告并分别处以60万元罚款 [3] 财务顾问机构违规详情 - 华泰联合证券和国元证券作为财务顾问，在出具专业意见过程中未对标的公司收入确认跨期问题保持充分职业审慎 [4] - 未充分核查中科视界与部分经销类客户的交易实质，导致制作、出具的独立财务顾问报告存在不实记载 [4] - 项目主办人刘某、于某祥、杨某杰、刘某昊对违规行为负有主要责任，被采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案 [4] 收购方与标的公司先前处罚 - 中科视界涉及虚增2024年营业收入2518.74万元，导致《报告书（草案）》存在虚假记载 [5] - 未披露相关关联交易，存在重大遗漏；披露的标的股权持股情况存在虚假记载 [5] - 安徽证监局对中科视界给予警告并处以700万元罚款；对富煌钢构给予警告并处以600万元罚款 [5] - 时任富煌钢构董事长杨某斌被处以380万元罚款；时任中科视界董事长周某凡、总经理苗某冬分别被处以350万元罚款 [5] - 其他多名时任高管被给予警告并分别处以200万元罚款 [5] 相关内幕交易案件 - 富煌钢构董事长杨某斌于2024年11月18日召开会议讨论并购可行性，参会人员包括安徽富某建设有限责任公司常务副总裁赵某龙 [6] - 当事人吕某峰与赵某龙是翁婿关系密切，在内幕信息敏感期内存在通话、会面 [6] - 吕某峰控制使用“高某”等3个证券账户，于2024年12月2日、5日累计买入“富煌钢构”1789.02万元，内幕信息公开后全部卖出，合计盈利231.05万元 [6] - 账户组交易行为呈现借钱买入、一日集中连续买入、亏损卖出其他股票买入“富煌钢构”等明显异常特点 [6] - 安徽证监局决定没收吕某峰内幕交易违法所得231.05万元，并处以924.19万元罚款 [6]

公司涉诉情况 - 公司孙公司赛鼎宁波工程有限公司因康得新财务造假案被投资者起诉 原告请求判令康得新赔偿投资损失暂计41.39亿元 并要求包括赛鼎宁波在内的其余所有被告承担连带赔偿责任[1][4] - 公司公告称 经初步核实 赛鼎宁波不存在明知康得新实施财务造假而予以配合的情形 且本案被告多达四十名 赛鼎宁波并非主要责任主体[1][4] - 公司初步评估 该诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生实质影响[1][4] 公司经营业绩 - 2024年公司实现营业总收入1866.13亿元 同比增长4.14% 实现归属于母公司所有者的净利润56.88亿元 同比增长4.83%[7] - 2025年前三季度公司实现营业总收入1363亿元 同比增长1.15% 实现归属于母公司所有者的净利润42.32亿元 同比增长10.28%[9] - 2024年公司新签合同额3669.40亿元 较上年同期增长12.30% 其中境内新签合同额2536.27亿元 境外新签合同额1133.13亿元[7] 公司年度目标与完成情况 - 公司2025年计划完成营业总收入1950亿元 计划完成新签合同额3700亿元 计划完成利润总额76.8亿元[2][8] - 2025年前三季度公司营业总收入已完成全年目标的69.9%[3][9] - 若要达成全年营收目标 公司第四季度营业总收入需达到587亿元 较上年同期518.68亿元增长13.17% 完成难度较大[3][10] 公司业务进展与展望 - 公司业务领域主要包括建筑工程、实业和现代服务业 工程业绩遍布全国所有省份和全球80多个国家和地区[7] - 公司非公开发行募投项目尼龙新材料项目（己二腈装置）已全面达产并转入高效稳定运行阶段 预计将提升生产效率、降低生产成本并增强市场竞争力[10] - 公司管理层提出目标 计划用5年时间再造一个更高质量的中国化学[10]

一创投行受行政处罚详情 - 一创投行因在鸿达兴业2019年可转债项目持续督导中未勤勉尽责受到行政处罚 被处以“没一罚三” 罚款合计1698万元 [2] - 两名保荐代表人被分别处以150万元罚款 [6] - 江苏证监局认定一创投行存在三项违规：未充分核查募集资金投入及归还情况 未按规定发表核查意见导致相关文件存在虚假记载 未按规定履行督促及报告义务 [5] 鸿达兴业可转债项目及违规事实 - 鸿达兴业于2019年12月完成可转债发行 总规模24.27亿元 发行2426.78万张 其中原股东优先配售占比26.28%（约6.38亿元） 主承销商一创投行包销535.53万元 包销比例0.22% [3] - 该可转债期限为6年 每年付息一次 [4] - 鸿达兴业已被查明存在多项违规：擅自改变2019年募集资金用途涉及金额16.91亿元 2019年至2023年半年报累计虚增收入35.05亿元 虚增利润总额40.78亿元 [6] - 鸿达兴业及相关责任人合计被罚款5780万元 实际控制人周奕丰被终身禁入证券市场 [6] - 鸿达兴业股票及可转债已于去年3月18日因面值退市条件终止上市并摘牌 [2][6] 鸿达可转债违约情况 - 鸿达退债（原鸿达转债）已出现付息违约 公司经营困难 现金紧缺 流动资金不足以覆盖付息金额 [6] - 该可转债将于12月16日到期 次日起停止转股 截至12月8日公司未能筹集本息兑付资金 本息预计无法按期兑付 [2][7] 一创投行当前业务表现 - 股权融资业务表现疲弱：年初至今仅保荐3单北交所IPO项目 其中1单（佳能科技）已撤材料 1单（金万众）因财报更新中止审核 [1][8] - 去年全年保荐9个IPO项目 其中5个主动撤回 撤否率超五成 而2023年撤否率为18.18% [8] - 债权融资业务表现突出：上半年完成企业债及公司债项目70单 总承销金额252.74亿元 同比增长296.64% 承销规模行业排名第26名 较去年同期上升29名 [9] - 截至上半年末 北交所IPO在审项目2单 持续督导新三板挂牌企业38家 [8] 第一创业整体经营情况 - 随着证券行业业绩回暖 公司前三季度实现营收29.85亿元 同比增长24.32% 归母净利润7.71亿元 同比增长20.21% [7] - 公司表示 上述行政处罚不会导致公司触及重大违法强制退市情况 [6]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在构建结构严谨、权责分明的监管体系，提升资本市场监管的规范性、稳定性与可预期性，以促进上市公司高质量发展 [1] - 《条例》作为上市公司行政监管的基础法规，发挥承上启下作用，上接《证券法》和《公司法》，下为证监会规章制度提供更直接的授权依据 [1] - 《条例》预计将在提升公司治理水平、优化资源配置和强化市场纪律三方面，对提高上市公司质量产生积极影响 [1] 上市公司治理 - 《条例》设专章规范上市公司治理，明确基本架构，规范董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人行为，保障和规范股东权利 [2] - 作为“中间层级”规范，《条例》全面梳理并提炼了上市公司治理的核心制度，实现了监管逻辑的升维，改变了以往操作性要求散见于各规则的局面 [2] - 公司治理规范体现在四个维度：夯实组织基础（如章程内容、股东会议案、审计委员会职权）、把牢“关键少数”（禁止资金占用、违规操纵）、强化信义义务（细化董事高管忠实勤勉义务）、完善保障机制（加强独董与董秘履职保障） [4] - 具体亮点包括：界定独立董事基本职责方向、将“背信损害上市公司利益罪”行为明确为行政违法并规定行政罚、具体界定董事高管忠实义务、具体规定董事会秘书基本职责、丰富完善关联交易规定、界定“内部人控制”情形中的“双控人”等 [3] 信息披露与防假打假 - 《条例》聚焦财务造假等恶性信息披露违法行为，从防范、惩处等角度加强规制，并聚焦公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践问题 [5] - 打击财务造假方面，健全防假打假制度机制：强化关联交易监管（强调公允性、必要性、合规性）、强化公司内部监督制约（要求健全内控制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，规定董事会追回造假多分配利润及多发薪酬的义务）、明确禁止并惩处第三方配合造假（最高罚款1000万元） [5] - 对于财务造假，将把上市公司及相关方、配合造假方等列入严重失信主体名单，在一定期限内通过指定网站向社会公开 [6] - 此举旨在强化监管威慑，提高违法成本，遏制造假冲动，形成针对财务造假行为的“组合拳” [7] - 《条例》突出对资金占用、违规担保的惩治，禁止控股股东、实际控制人非法侵占资金或操纵公司提供违规担保，并明确此类违法行为的行政责任与罚款，填补法律“空白” [7] 投资者保护 - 《条例》专章规定投资者保护，聚焦市值管理、分红、回购、退市等重点环节 [8] - 关于市值管理与分红回购，核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识，督促其将提升公司投资价值内化为制度与行动 [8] - 投资者保护主要从三方面规定：提升信息披露质量，严禁操纵市场及编造传播虚假信息；要求上市公司对现金分红、股份回购作出制度化安排；严格规范退市制度，禁止干扰终止上市决定 [8] - 强调加大对违规规避退市行为的监管力度，防止没有拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 明确要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对终止上市后的股票转让或交易作出总体安排 [9] - 延续当前立法政策，明确严禁“伪市值管理”行为，同时健全现金分红、股份回购制度，强调现金股利在股利分配选择上的优先性 [9]

文章核心观点 - 中国资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》旨在通过系统化、法治化的监管 严厉打击财务造假等违法违规行为 完善公司治理 保护投资者权益 并促进资本市场长期健康发展 [1][2] 监管法规的定位与意义 - 这是我国第一部专门针对上市公司监管的行政法规 将散落在《公司法》《证券法》中的要求进行了系统性整合 为上市公司“立规矩”“划红线” [2] - 法规围绕“防风险、强监管、促发展”三大关键词 标志着对上市公司的监管进入更加系统化、法治化的新阶段 [2] 财务造假的危害与现状 - 上市公司财务造假损害中小投资者权益 破坏市场规则和诚信体系 影响市场投资信心和国家金融安全 [1][2] - 监管部门多次开出罚单 例如对立方数科涉嫌定期报告财务数据虚假记载 拟处以公司1000万元罚款 对10名责任人合计罚款3000万元 [2] - 部分上市公司通过虚增营收、虚增利润、篡改重要财务数据等方式造假 甚至形成与金融机构、上下游客户合谋的造假“产业链”和“生态圈” [2][3] 新规的核心监管举措 - **严禁虚假财报**：严禁通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报 要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会 未获通过不得披露 [3] - **设立回溯制度**：创新性设立造假收益回溯制度 董事会应收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润 以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [3] - **全链条打击**：构建“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制 从制度层面切断造假链条 [3] - **扩大追责范围**：明确规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报 违者将被处以100万元至1000万元罚款 [3] - **严惩失职机构**：对于证券服务机构未勤勉尽责的行为 最高可处业务收入五倍罚款 无收入或收入不足50万元的 罚款额达50万元至250万元 情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务 [4] 独立董事制度强化 - 强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [5] - 独立董事需重点监督上市公司与控股股东、高管之间的重大利益冲突 保护中小股东权益 [5] - 有观点认为需确保独立董事与上市公司无利益捆绑 例如实行“收支两条线” 以真正以第三方身份为投资者把关 [6] 预期影响与待完善之处 - 全链条监管和追责将有效切断造假链条 有利于净化资本市场生态 使投资者能依据公开信息进行价值判断 并增强对长线资金的吸引力 [5] - 在具体执行过程中 需要明确实施细则 例如对因造假多上缴的税收如何追回 以及对获得超出部分利润的机构投资方如何追缴 [3] - 实现“全链条”打击不仅需要细化配套机制 更重要的是建立跨部门的协同机制 从“单点执法”转向“系统治理” 包括建立横向部门协同与纵向层级协同机制 并加强声誉约束与独立监督 [5]