信息披露暂缓与豁免管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人在临时报告中的暂缓披露，以及在定期报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 公司需审慎确定暂缓或豁免披露事项，并履行内部审核程序 [4] 暂缓与豁免披露的范围及条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关方不得通过任何形式泄露国家秘密或以涉密名义进行业务宣传 [7][8] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [9] - 暂缓或豁免披露商业秘密后，若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况 [10] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [11] 暂缓与豁免披露的管理流程 - 董事会统一领导管理暂缓与豁免事项，董事会秘书负责协调，证券事务部门协助具体事务 [14] - 申请流程包括：相关部门提交书面申请及审批表、董事会秘书审核、董事长最终决定 [15] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券事务管理部门 [16] - 公司需在定期报告公告后十日内将涉及商业秘密的暂缓或豁免材料报送监管机构和交易所 [17] - 登记材料保存期限为十年，若信息不符合条件需及时披露 [18] 附则及执行细节 - 明确定义"商业秘密"为具有商业价值且经保密措施的技术或经营信息，"国家秘密"为关系国家安全且限范围知悉的信息 [19] - 建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免披露导致不良影响的责任人追责 [20] - 本办法未尽事宜需符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，与上位法冲突时以上位法为准 [21][22] - 本办法自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释 [23][24] 附件内容概要 - 附件1为审批表模板，包含申请单位、文件类型、暂缓原因等字段，需经董事长等多级审批 [9] - 附件2为知情人登记表，需记录知情人身份、信息获取方式及内容等细节 [10] - 附件3为保密承诺函，要求知情人承诺不泄露信息及不进行内幕交易 [10][11]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》[1] 暂缓、豁免信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关信息披露义务人需履行保守国家秘密的义务，不得通过任何形式泄露[4] - 涉及商业秘密或保密商务信息的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[5] - 暂缓、豁免披露商业秘密后若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情况，需及时披露并说明理由[6] 暂缓、豁免信息的管理流程 - 暂缓、豁免披露的信息需满足未泄漏、内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票交易未异常波动等条件[9] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露[10] - 公司需审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序并采取防泄露措施，相关档案保存期限不少于10年[11] 登记与审批流程 - 暂缓、豁免披露的信息需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项[11] - 涉及商业秘密或保密商务信息的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单等[12] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券部协助办理具体事务[12] 责任与监督 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上交所及注册地证监局[15] - 公司建立责任追究机制，对不符合条件的信息作暂缓、豁免处理或未及时披露的行为追究责任[16] 附则与附件 - 本制度自董事会审议通过后生效，首次公开发行股票并上市后实施，由董事会负责解释和修订[18] - 附件包括信息披露暂缓、豁免业务事项登记审批表和保密承诺书，明确申请流程和保密义务[19][20]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告、定期报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 信息披露义务人需确保披露内容真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易 [3] - 暂缓、豁免事项范围原则上应与上市时保持一致，新增事项需提供充分证据 [4] 国家秘密与商业秘密处理 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，董事长及董秘需确保不违反保密规定 [5][6] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益、严重损害利益的其他情形 [7] - 商业秘密暂缓披露后若出现原因消除、信息难保密或已泄露等情况需及时披露 [8] 信息披露方式与程序 - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由及内部审核程序 [10] - 董事会秘书负责登记暂缓、豁免事项，董事长签字确认后由证券事务部归档保存至少十年 [11] 登记与审核流程 - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [12] - 内部审核流程需经业务部门提交、董秘审核、董事长审批三环节，未通过则需及时披露 [13] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [14] 制度生效与附件 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [15][16] - 附件包含审批表、保密承诺函及知情人登记表模板，明确知情人保密义务及登记要求 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露情形 并接受交易所事后监管 [1] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [2] - 有充分证据证明属于国家秘密或因披露可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [2] - 暂缓披露需满足相关信息未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动等条件 [2] 内部管理程序 - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露需提交申请文件及相关资料至董事会办公室 由董事会秘书处理 负责人对材料真实性准确性完整性负责 [3] - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记入档并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [3] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等 [4] - 报告期内暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局和交易所 [4] 信息披露触发条件 - 已办理暂缓或豁免披露的信息若出现泄露 市场传闻 原因消除或难以保密等情形 公司需及时核实并对外披露 [4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满时 公司需及时公告相关信息 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审批情况 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件却作暂缓或豁免处理 或违反制度导致信息披露违规失误的行为 视情形追究直接责任人和分管责任人责任 [5] - 对不属于暂缓或豁免条件的信息作处理 或应披露而未及时披露导致不良影响的 公司将追究相关责任 [7] 制度执行与修订 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《上市规则》及交易所相关规则 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程抵触 按最新规定执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 适用范围涵盖临时报告、定期报告中符合规定的豁免披露内容 [2] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，且禁止以涉密名义进行业务宣传 [2] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或他人权益 3) 其他严重损害利益的情形 [2] - 暂缓披露需满足三条件：信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、公司股票交易未异常波动 [3] 信息披露方式与程序 - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [4] - 董事会秘书负责登记豁免事项并归档，需记录披露方式、文件类型、信息类型及审批流程等 [4] 执行与监督机制 - 申请单位需防止信息泄露，知情人需签署保密承诺并登记，禁止内幕交易 [5] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [5] - 出现保密原因消除、信息难以保密或已泄露情形时需立即披露 [6] 责任与附则 - 公司建立责任追究机制，严禁内幕信息泄露及交易操纵行为 [6] - 制度冲突时以本制度为准，未尽事宜按《公司章程》及信息披露管理制度执行 [7][8] - 制度自董事会审议通过生效，修订需遵循相同程序 [9] 附件内容 - 包含登记审批表、知情人保密承诺函及登记表模板，明确申请单位、人员、时间、依据等要素 [9]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 信息披露义务人需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中豁免证监会和交易所要求的内容 [2] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形之一的可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司/他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3] 暂缓与豁免的触发条件及后续要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露/市场传闻时需及时披露 [3] - 暂缓披露临时报告后需在原因消除时补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [3] 内部管理流程 - 暂缓/豁免事项需填写审批表，经董事会秘书审核、董事长签字确认，相关材料保存至少十年 [3][4] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的需额外登记公开状态、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [4] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [4] 责任与制度执行 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免行为采取惩戒措施 [5] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》等执行，与其他制度冲突时以本制度为准 [5] - 制度由董事会修订解释，自批准之日起生效 [5] 附件内容 - 审批表需明确事项类型（国家秘密/商业秘密）、文件类型（定期/临时报告）、信息类型（交易/客户供应商名称等）及额外登记事项（如内幕知情人表） [6][7] - 涉及商业秘密的需说明是否已公开、认定理由及潜在影响，并经部门负责人、董事会秘书和董事长三级审批 [7]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范涉及国家秘密、商业秘密等敏感信息的披露行为，确保合规性并防止信息泄露 [1][2] - 制度明确暂缓或豁免披露的适用范围、内部审核程序及责任追究机制，强调内幕信息保密管理 [3][4][7] 适用范围 - 适用于临时报告、定期报告中涉及国家秘密、商业秘密等依法可豁免披露的情形 [2] - 国家秘密指关系国家安全且依法定程序确定的信息，商业秘密包括核心技术、客户供应商信息等可能引发不正当竞争或损害利益的内容 [4][5] 暂缓与豁免条件 - 需满足信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、公司股票交易无异常波动三项条件 [6] - 定期报告可采用代称、隐去关键信息等方式处理，临时报告若处理后仍存泄密风险可豁免披露 [6][4] 内部审核程序 - 证券部负责具体事务，董事会秘书审核后由董事长审批，需提交《登记审批表》《保密承诺函》等文件并保存至少十年 [8][9] - 审核流程包括部门申请、董事会秘书初审、董事长终审，未通过则需按规披露 [9] 后续管理 - 商业秘密豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露并说明理由及知情人交易情况 [10] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送豁免材料 [11] 责任与执行 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免行为采取惩戒措施 [12] - 制度由董事会解释修订，自审议通过日起生效 [15][16] 附件内容 - 包括《登记审批表》（列明豁免类型、文件类型、信息类型等）、《保密承诺函》（知情人承诺不泄露及不交易）、《知情人登记表》（记录内幕信息知情人详情） [8][9][12]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1] - 本制度适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务的情形[1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者，禁止内幕交易、操纵市场等违法行为[2] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免披露条件，并履行内部审核程序，接受交易所事后监管[2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，不得通过任何形式泄露[2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[3] - 若暂缓或豁免披露的商业秘密原因消除、信息难以保密或已泄露，公司需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况[4] 信息披露方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[4] - 临时报告中涉密信息可采取类似处理方式，若仍存在泄密风险则可豁免披露[4] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明理由及内幕知情人交易情况[4] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项，不得随意扩大范围，并采取有效措施防止信息泄露[5] - 暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[5] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及内幕知情人名单[5] 内部审核程序 - 暂缓或豁免披露申请需由业务部门提交董事会办公室，经董事会秘书审核、董事长审批后执行[6] - 未获批准的申请需按监管规定及时披露[6] - 公司需在定期报告公告后十日内将涉及商业秘密的暂缓或豁免材料报送浙江省证监局和交易所[7] 责任追究机制 - 对违规暂缓或豁免披露行为，公司将追究直接责任人和分管责任人责任，采取相应惩戒措施[8] 附则 - 本制度与《上市规则》等监管规定冲突时以监管规定为准[9] - 本制度由董事会负责解释及修改，自董事会审议通过之日起生效[9] 附件内容 - 包括《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》《知情人登记表》《保密承诺函》等标准化文件模板[10][11][12]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓和豁免事务，加强信息披露管理，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓披露、定期报告/临时报告中豁免披露证监会及交易所规定内容的情形 [2] - 公司强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓/豁免机制规避义务或进行内幕交易 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行商业宣传 [6][7] - 商业秘密暂缓/豁免披露需满足以下条件之一：1) 核心技术披露可能引发不正当竞争 2) 经营信息披露可能侵犯公司/第三方利益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [8] - 定期报告涉及国家秘密/商业秘密时，允许采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [10] 暂缓与豁免披露的触发条件 - 出现以下情形时需及时披露原暂缓/豁免信息：1) 原因消除 2) 信息难以保密 3) 信息已泄露或市场出现传闻 [9] - 临时报告涉及商业秘密时，若经代称/隐去关键信息处理后仍存在泄密风险，可豁免披露 [10] 暂缓与豁免披露的实施程序 - 业务部门需提交《审批表》《知情人登记表》《保密承诺函》等材料至董事会办公室，经董事会秘书审核、董事长审批后执行 [12] - 获批暂缓/豁免的信息需登记存档，保存期限不少于10年 [12] - 未获批准的申请需按常规流程及时披露 [12] - 定期报告公告后10日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [14] 监督与责任机制 - 公司建立责任追究制度，对违规暂缓/豁免披露行为导致损失的相关人员采取惩戒措施 [15] - 内幕信息知情人需签署保密承诺，禁止在豁免期内买卖公司股票或建议他人交易 [6] 制度附则与附件 - 制度未尽事宜按《证券法》《上市规则》等上位规定执行，冲突时以上位规定为准 [16][17] - 制度配套附件包括：1) 审批表（含申请部门、披露类型、商业秘密认定理由等） 2) 内幕信息知情人登记表 3) 保密承诺函 [5][6]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，督促依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《股票上市规则》及上交所相关规定 [2] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人在临时报告、定期报告中豁免披露符合规则要求的内容 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 暂缓与豁免事项需经审慎确定并履行内部审核程序，新增事项需提供充分证据 [4] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关方有义务保守国家秘密 [5][6] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或第三方权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [7] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [8] - 明确定义商业秘密为具有经济价值且经保密措施的技术/经营信息，国家秘密为关系国家安全且限范围知悉的信息 [9] 内部审核程序及执行要求 - 董事会秘书负责组织协调暂缓与豁免事务，证券事务部具体执行 [11] - 业务部门申请需提交事项内容、原因依据、期限及知情人名单等材料，并对真实性负责 [12] - 审批流程需填写登记审批表，经董事会秘书审核、董事长签字后执行，登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型等 [13] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响评估及知情人名单 [14] 后续管理与监督机制 - 暂缓披露原因消除或信息难以保密时需及时披露 [15] - 董事会秘书需将豁免信息登记入档并由董事长签字，保存期限不少于十年 [16] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [17] - 若因违规被监管处罚，董事会需检查制度执行情况并采取更正措施 [18] 附则与其他规定 - 未尽事宜按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》等执行 [19][20] - 制度自董事会审议通过生效，修改需同等程序 [21] - 附件包含标准化审批表模板，涵盖申请部门、事项内容、审核意见等字段 [8][9]