信息披露暂缓与豁免事务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1] - 本制度适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务的情形[1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者，禁止内幕交易、操纵市场等违法行为[2] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免披露条件，并履行内部审核程序，接受交易所事后监管[2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，不得通过任何形式泄露[2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[3] - 若暂缓或豁免披露的商业秘密原因消除、信息难以保密或已泄露，公司需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况[4] 信息披露方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[4] - 临时报告中涉密信息可采取类似处理方式，若仍存在泄密风险则可豁免披露[4] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明理由及内幕知情人交易情况[4] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项，不得随意扩大范围，并采取有效措施防止信息泄露[5] - 暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[5] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及内幕知情人名单[5] 内部审核程序 - 暂缓或豁免披露申请需由业务部门提交董事会办公室，经董事会秘书审核、董事长审批后执行[6] - 未获批准的申请需按监管规定及时披露[6] - 公司需在定期报告公告后十日内将涉及商业秘密的暂缓或豁免材料报送浙江省证监局和交易所[7] 责任追究机制 - 对违规暂缓或豁免披露行为，公司将追究直接责任人和分管责任人责任，采取相应惩戒措施[8] 附则 - 本制度与《上市规则》等监管规定冲突时以监管规定为准[9] - 本制度由董事会负责解释及修改，自董事会审议通过之日起生效[9] 附件内容 - 包括《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》《知情人登记表》《保密承诺函》等标准化文件模板[10][11][12]