公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置并同步废止《监事会议事规则》[3][4] - 由董事会审计委员会行使原监事会相关职权[3][4] - 该变更需提交股东大会作为特别决议事项审议[3][4] 财务报告合规性 - 2025年半年度报告编制符合法律法规及公司章程规定[1] - 报告内容全面反映公司经营管理和财务状况[1] - 募集资金使用情况披露符合监管要求[2] 股权激励计划管理 - 注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期未行权期权[2] - 注销程序符合法律法规及激励计划规定[2] - 该操作未损害公司及股东利益[2] 会议决议情况 - 第十二届监事会第十九次会议全体监事出席[1] - 五项议案均获3票同意通过[1][2][3] - 会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1]

公司股票期权激励计划实施情况 - 公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期（2024年6月17日至2025年6月16日）已到期 需注销13名激励对象未行权的188,667份股票期权 [1] - 本次注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定执行 未行权的当期股票期权应当终止行权并注销 [1][7] - 注销完成后 公司2019年股票期权激励计划首期授予部分及预留授予部分将全部实施完毕 [7] 历史股票期权调整与注销记录 - 2021年因第一个行权期未达业绩考核要求 注销首期授予3,332,491份及预留部分372,784份 合计3,705,275份股票期权 [4] - 2022年第二个行权期未达行权条件 再次注销部分股票期权 [5] - 2023年调整首期授予行权价格从6.78元/份降至6.44元/份 激励对象从91人调整为89人 [5] - 2024年调整预留授予行权价格从6.12元/份降至5.78元/份 激励对象从18人调整为14人 并注销2,577,858份股票期权 [6] 审批与监管程序 - 激励计划于2019年获得北京市国资委批复（京国资[2019]74号）同意实施 [2] - 各阶段注销方案均经董事会、监事会审议通过 独立董事发表同意意见 律师出具法律意见书 [1][4][5][6][8] - 公司严格履行信息披露义务 所有注销事项均在中国证监会指定媒体公告 [3][4][5][6] 本次注销影响与后续安排 - 注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 不影响管理团队勤勉尽责 [7] - 公司将按上海证券交易所和中国证券登记结算公司规定办理注销手续 [8]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场表决与通讯表决相结合的方式 应到董事7人 实到7人 其中3人以通讯方式出席 会议由董事长朱朝阳主持 [1] 审议通过的议案 - 2025年半年度报告及摘要获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [3] - 变更注册资本及取消监事会的议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 因可转债转股及回购注销限制性股票导致股份总数变动 监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 修订制定公司部分治理制度议案获全票通过 涉及16项子议案 均获同意票7票 反对票0票 弃权票0票 其中4项制度需提交股东会审议 [5][6] - 购买董事及高级管理人员责任险议案因全体董事回避表决 同意票0票 反对票0票 弃权票0票 回避7票 直接提交股东会审议 [7] - 2025年股票期权激励计划草案及摘要议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事唐春雪 朱仙华 陈洪回避 [7][8][9][10] - 股票期权激励计划考核管理办法议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 关联董事回避 [10][11] - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划议案获同意票4票 反对票0票 弃权票0票 回避3票 授权事项包括调整期权数量行权价格 办理登记结算等 [11][12][13] - 2025年员工持股计划草案及摘要议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事唐春雪 朱仙华回避 [14][15] - 员工持股计划管理办法议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 关联董事回避 [15][16] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划议案获同意票5票 反对票0票 弃权票0票 回避2票 授权事项包括管理委员会运作 股票过户登记等 [16][17] - 召开2025年第二次临时股东会议案获全票通过 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 会议定于2025年9月15日召开 审议第四至第十二项议案 [18] 后续安排 - 第四项变更注册资本取消监事会议案 第五项部分治理制度修订 第六项董事责任险购买 第七至第十二项股权激励及员工持股相关议案均需提交股东会审议 [3][6][7][10][15][16][18] - 2025年第二次临时股东会将于2025年9月15日召开 [18]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日在公司五楼会议室召开 采用现场会议方式 应到监事3人 实到3人 会议合法有效 [1] 半年度报告及摘要审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实反映公司2025年半年度经营成果和财务状况 符合相关法律法规要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况审议 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 认为报告真实客观反映截至2025年6月30日募集资金管理情况 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会及监事职位 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》以适应监管要求 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [2][3] 董事及高管责任险购买 - 监事会同意购买董事及高级管理人员责任险 以促进合规履职并完善风险管理体系 保险费用处于市场合理范畴 [3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东会审议 [3] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 认为计划符合法律法规要求 有助于调动核心团队积极性 [4] - 因全体监事回避表决 议案直接提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励计划考核管理办法 - 监事会通过股票期权激励计划实施考核管理办法 认为该办法符合法律法规 能形成长期激励与约束机制 [4] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [4][5] 激励对象名单核实 - 监事会初步核查激励对象名单 认为名单人员符合任职资格且无不得成为激励对象的情形 激励对象均为公司董事、高管及核心骨干 [5][6] - 公司将在内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 并于股东会前披露审核意见 [6] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [7][8] 员工持股计划审议 - 监事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要 认为计划符合法律法规 不存在损害股东利益情形 [8] - 实施员工持股计划有利于建立利益共享机制 优化治理结构并提升员工凝聚力 [8] - 全体监事参与计划并回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9] 员工持股计划管理办法 - 监事会通过员工持股计划管理办法 认为该办法符合法律法规 能保证计划规范运行并建立利益约束机制 [9] - 全体监事回避表决 议案提交股东会审议 表决结果为0票同意 0票反对 0票弃权 回避3票 [9]

公司主体资格 - 公司是依法设立并有效存续的上市公司，持有统一社会信用代码为91450200198592223L的营业执照，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形 [8] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告、上市后最近36个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形等 [9][10][11] 激励计划主要内容 - 本次激励计划目的为通过践行薪酬证券化改革，以激励保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现 [12] - 激励对象共计108人，占公司截至2024年12月31日员工总数5513人的196%，包括董事、高级管理人员、核心骨干，不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 [12] - 本次激励计划拟授予的股票期权数量为28720万份，占本激励计划草案公布日股本总额397168905万股的072%，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股 [12] - 本次激励计划有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月 [13][15] - 股票期权的行权价格为每份1812元，不低于激励计划草案公告前1个交易日与前120个交易日公司股票交易均价中价格较高者 [16] 激励对象权益分配 - 董事、高级管理人员获授权益情况：职工董事兼副总裁唐春雪748万份占计划总量260%、副总裁唐贤荣420万份占146%、副总裁肖俊雄518万份占180%、董事兼副总裁朱仙华748万份占260%、副总裁梁震616万份占214%、副总裁兼财务总监曾祥兴698万份占243%、董事会秘书徐扬404万份占141%、董事陈洪262万份占091% [12] - 核心骨干100人共获授24306万份股票期权，占本次激励计划拟授出权益总量的8463% [12] 行权安排与条件 - 行权期分为两个阶段：第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50%；第二个行权期为自24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例50% [15] - 行权条件包括公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、上市后最近36个月内出现未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形等 [16][17] - 激励对象需满足未发生最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、因重大违法违规行为被行政处罚或者采取市场禁入措施等条件 [16][17] 法定程序履行情况 - 公司已召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等 [12] - 董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会均对本次激励计划相关事项发表核查意见，认为公司具备实施主体资格，激励对象确定合法有效，计划内容符合法律法规规定 [17][19][21][22] - 尚需履行程序包括在召开股东会前通过公司内部公示激励对象姓名和职务不少于10天、股东会审议通过计划且关联股东回避表决、在股东会审议通过后60日内完成权益授予等 [23][24] 其他重要事项 - 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 [26] - 独立董事对激励计划发表意见认为该计划能健全公司长效激励机制，完善分配机制，使员工和公司股东形成利益共同体，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [27][28] - 本次激励计划相关议案审议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决 [28]

核心观点 - 公司2022年股票期权激励计划第三个行权期及2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就 导致合计注销550.0014万份股票期权 [1][12][13] 2022年股票期权激励计划行权情况 - 2022年激励计划第三个行权期因业绩未达标注销213.2030万份股票期权 涉及656名激励对象 [12] - 因84名激励对象离职 额外注销38.6384万份股票期权 [11] - 该计划合计注销251.8414万份股票期权 [12] - 2024年营业收入为43.49亿元 较2022年下降30.11% [12] - 2024年毛利较2022年下降39.18% [12] 2023年股票期权激励计划行权情况 - 2023年激励计划第二个行权期因业绩未达标注销214.1300万份股票期权 涉及754名激励对象 [12] - 因106名激励对象离职 额外注销84.0300万份股票期权 [12] - 该计划合计注销298.1600万份股票期权 [13] 历史行权情况 - 2022年激励计划第一个行权期曾注销276.7973万份股票期权 [6] - 2022年激励计划第二个行权期曾注销279.7815万份股票期权 [6] - 2023年激励计划第一个行权期曾注销299.3400万份股票期权 [11] 决策程序 - 董事会及监事会于2025年8月27日审议通过注销议案 [1] - 法律意见书认为注销程序符合相关规定 [14] - 监事会认为注销事项不存在损害公司及股东利益的情形 [13][14]

股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，主要原因是未达成公司层面2024年度业绩考核目标 [7] - 公司拟注销因行权条件未成就及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，合计数量为938,750份 [7][8][9] 业绩考核目标及达成情况 - 第一个行权期业绩考核目标为以2022年及2023年业绩平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于8% [8] - 根据审计报告，2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元，未达到第一个行权期公司层面的业绩考核目标 [8] 股票期权注销的具体情况 - 因4名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的72,000份股票期权 [8] - 因第一个行权期行权条件未成就，公司拟注销80名在职激励对象第一个行权期对应已获授的866,750份股票期权 [9] - 本次注销完成后，激励对象调整为80名，剩余已获授尚未行权的股票期权数量由1,805,500份调整为866,750份 [9] 审议程序及授权情况 - 公司于2025年8月27日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了相关注销议案 [1][7] - 本次注销事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议 [7][9] 激励计划实施背景 - 公司2024年股票期权激励计划于2024年4月16日经相关会议审议通过，并履行了公示等程序 [2][3][4] - 2024年5月18日公司完成180.55万份股票期权授予的权益登记手续，授予人数84人 [6]

本激励计划基本情况 - 2022年9月15日公司向30名激励对象首次授予74.4万份股票期权，行权价格37.75元/份，并向8名激励对象授予13万股限制性股票，授予价格25.17元/股 [3] - 2023年公司向激励对象授予18.30万份预留股票期权，并以32.36元/股价格授予1名激励对象2万股预留限制性股票 [4] - 因年度权益分派影响，首次授予股票期权行权价格经历三次调整：从37.75元/份调整为36.95元/份（2023年）[4]，再调整为35.75元/份（2024年）[7]，最终调整为34.75元/份（2025年）[15] 行权条件成就情况 - 首次授予股票期权第三个行权期符合条件激励对象25人，可行权数量18.81万份，占总股本0.12%，行权价格34.75元/份 [1] - 预留授予股票期权第二个行权期符合条件激励对象15人，可行权数量6.85万份 [13] - 公司层面业绩考核达标：以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于20% [12] - 所有40名激励对象个人绩效考核结果均为优秀/良好，个人层面标准系数为1.0 [13] 行权安排及时间节点 - 首次授予第三个行权期行权期限为2025年10月16日至2026年10月16日 [10][16] - 预留授予第二个行权期行权期限为2025年10月12日至2026年10月12日 [11][16] - 行权所募资金将存储于专户用于补充流动资金 [18] - 激励对象自行承担个人所得税，公司代扣代缴 [18] 股份变动及会计处理 - 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，控股股东和实际控制人保持不变 [17] - 股票期权费用在等待期内摊销计入费用，具体以审计数据为准 [18] - 历史行权记录显示：首次授予第一个行权期28人行权28.68万股，第二个行权期27人行权 [6][8] 监管与合规情况 - 监事会确认行权条件已成就，激励对象资格合法有效 [18][19] - 法律意见书认为行权符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [19] - 独立财务顾问确认程序合法合规，不存在损害股东利益情形 [20]

核心观点 - 公司2021年股票期权激励计划第三个行权期因业绩未达标无法行权 将注销5,771,200份股票期权 [1][4][5] 行权条件未成就原因 - 第三个行权期公司层面业绩考核目标为2022-2024年三年净利润累计值达到7亿元触发行权 [5] - 实际2022-2024年三年归属于上市公司股东的净利润累计为-452,370,601.59元 未达到业绩考核指标触发值 [5][6] 股票期权注销详情 - 注销第三个行权期行权条件未成就的激励对象已获授股票期权5,658,800份 [1][4] - 注销因离职不再具备激励资格的10名激励对象已获授股票期权112,400份 [1][5] - 本次合计注销股票期权5,771,200份 [1][4] 激励计划历史执行情况 - 2021年向127名激励对象授予登记1,500万份期权 [3] - 第一个行权期注销股票期权4,364,700份 [3] - 第二个行权期注销股票期权4,413,100份（含离职人员84,700份） [4] 决策程序 - 2025年8月27日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过注销议案 [1][4] - 董事贺增林、张发群、彭华、刘博作为激励对象回避表决 [1] - 根据2021年第三次临时股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [1][6] 对公司影响 - 注销行为符合激励计划规定 不涉及股本结构变化 [6] - 不会对经营状况产生实质性影响 本次激励计划实施完毕 [6]

股票期权激励计划审批与实施 - 公司于2022年12月8日获国务院国资委原则同意实施股票期权激励计划 [1] - 2022年12月30日向261名激励对象授予2648万份股票期权 行权价格7.33元/股 [2] - 2023年4月25日向4名激励对象授予91万份预留股票期权 行权价格8.11元/股 [3] - 首批授予对象包含257名董事、高管、中层及核心技术骨干 [2] 行权条件未达成情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-36216.76万元 未能达到复合增长率不低于15%的考核目标 [5] - 2024年加权平均净资产收益率为-6.70% 低于7.0%的考核要求 [5] - 2024年经济增加值（EVA）未完成考核要求 △EVA为66158.65万元 [5] 股票期权注销详情 - 注销25名离职人员已获授但尚未行权的168.0005万份股票期权 [4] - 因业绩未达标 注销205名激励对象第二个行权期合计685.6619万份股票期权 [5] - 此前已注销25名离职人员291万份股票期权及6名离职人员87万份股票期权 [3] 公司治理与合规 - 股票期权激励计划经过内部公示、监事会核查及董事会审议程序 [1][2] - 北京市金杜律师事务所认为注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [5] - 本次注销在董事会授权范围内 无需提交股东大会审议 [5]