文章核心观点 - 上海新世界股份有限公司董事会审议通过议案，同意公司继续使用不超过8.5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好且有保本承诺的理财产品或结构性存款，以提高资金使用效率并获取投资回报 [2][7][14] 募集资金基本情况 - 公司于2016年非公开发行A股115,076,114股，发行价11.43元/股，募集资金总额1,315,319,983.02元，扣除费用后募集资金净额为1,303,670,100.75元 [2] - 扣除未支付的承销费用后，公司实际收到募集资金130,437.20万元，减除其他发行费用70.19万元后，募集资金净额为130,367.01万元 [4] 募集资金投资项目变更情况 - 2022年，公司变更了部分募集资金投资项目，将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额67,837.20万元）变更为投资“中药饮片生产基地建设项目”（使用募集资金45,800.58万元） [5] - 同时，公司将剩余募集资金22,036.62万元及截至2022年6月30日对应账户孳息10,809.95万元（共计32,846.57万元）用于永久性补充流动资金 [5] 历史闲置募集资金管理情况 - 公司自2016年起多次使用闲置募集资金进行现金管理，授权额度在10亿元至13亿元之间波动 [6][7] - 截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品或结构性存款包括：一笔32,500万元的结构性存款（起息日为2025年10月9日）等 [7] 本次现金管理计划详情 - **投资目的**：提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置资金，在确保安全和不影响项目的前提下增加公司收益 [7] - **投资品种**：发行主体能提供保本承诺的金融机构发行的、安全性高、流动性好（产品期限最长不超过12个月）、有保本承诺的理财产品或结构性存款，且不得用于质押 [8] - **授权额度**：不超过人民币8.5亿元，额度内资金可以滚动使用 [10] - **决议有效期**：自公司第十二届董事会第八次会议审议通过之日起一年内有效 [9] - **实施方式**：授权董事长或财务总监在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件 [12] - **资金管理**：设立专用账户，不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销账户需及时报备并公告 [11] 审议程序与相关方意见 - 公司董事会审计委员会于2025年11月10日审议通过该议案，认为程序合规，符合公司和全体股东利益 [13] - 公司董事会于2025年11月21日正式审议通过该议案 [14] - 保荐机构经核查无异议，认为该事项履行了必要审批程序，不涉及变相改变募集资金用途，符合相关规定 [17]

募集资金现金管理 - 公司拟继续使用不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2026年1月22日起12个月内有效，资金可滚动使用[2][10] - 投资产品品种为安全性较高、流动性较好的保本型产品，包括结构性存款、大额存单、定期存款等，期限不超过12个月[2][11] - 资金来源为2024年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金净额人民币1,069,040,922.31元，截至2025年6月30日募集资金专户余额为人民币124,096,783.24元[3][5] - 公司预计部分募集资金在一定时间内仍存在闲置情况，进行现金管理旨在提高资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报[7][9] - 前期公司已使用不超过7亿元额度进行现金管理，截至2025年10月已使用额度为45,500万元，购买产品包括结构性存款、大额存单等[8] 股权激励计划预留授予 - 公司向29名激励对象预留授予194.10万股限制性股票，授予价格为2.54元/股，占公司10月末总股本130,893.0655万股的0.15%[44][54][61] - 预留授予日为2025年11月21日，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股[58][61] - 激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起最长不超过72个月，预留授予部分限售期分别为24个月、36个月、48个月[62] - 公司层面业绩考核目标为2025-2027年三个会计年度，要求净资产收益率不低于同行业75分位值或同比提升，净利润增长率不低于同行业75分位值或同比提升，新兴业务收入占比不低于5%[64] - 本次预留授予限制性股票合计需摊销的总费用为493.01万元，将在限售期内分摊计入相关成本或费用[76] 限制性股票解除限售 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件已成就，涉及17名激励对象，可解除限售股票数量为39.9102万股，占公司10月末总股本的0.0305%[25][36][47] - 预留授予限制性股票登记完成日为2022年11月21日，第二个限售期于2025年11月21日届满，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%[36] - 2021年激励计划实际向21名激励对象预留授予149.4万股限制性股票，公司已回购注销3名离职激励对象的股票，1名激励对象因离职不符合条件，其股票将后续回购注销[37] 公司治理与会议情况 - 公司于2025年11月20-21日召开第十届董事会临时会议，审议通过继续使用闲置募集资金进行现金管理、2021年激励计划预留授予部分解除限售、2025年激励计划预留授予等议案[43][49] - 公司计划于2025年12月1日举行2025年第三季度业绩说明会，投资者可通过上证路演中心参与互动交流[81][84] - 公司选举左翔元先生为第十届董事会审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会委员[51]

公司近期资本运作 - 截至10月末累计投入4010.79万元回购股份，累计回购292.99万股，占总股本1.43%，最高价14.00元/股，最低价13.11元/股，其中10月单月回购42.48万股，支付580.32万元 [3] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，近期赎回1.1亿元理财产品获得收益53.63万元，年化收益率1.95%，另赎回6000万元理财产品获得收益45.76万元，年化收益率2.93% [3][4] - 最近12个月内累计动用8.85亿元进行现金管理，已收回6.85亿元，尚有2亿元待收回，累计收益294.74万元，近期又动用1.5亿元购买新理财产品 [4] - 公司货币资金余额9.63亿元，本次理财金额占15.58%，称不影响主营业务及募集资金项目 [5] IPO募投项目进展 - 2021年IPO实际募资7.84亿元，截至6月30日3个承诺项目中仅1个结项，投入进度63.55% [6] - "物流网络拓展升级项目"计划投资2.46亿元，投入进度仅15.53%，实施日期延至2028年12月 [6][7] - "供应链信息化建设项目"计划投资0.77亿元，投入进度24.81%，因转向公有云和自有研发导致进度延迟 [6][8] - 已结项的"邦达芯跨境供应链基地项目"因客户开发和业务量未达预期及折旧成本高，效益未达预期 [7] 董事持股变动 - 董事王希平直接持股793.61万股（占公司总股本3.87%），计划减持不超过198.4万股（占其持股25%，占总股本0.97%），原因为个人资金需求 [8] 2025年前三季度财务表现 - 营收65.29亿元，同比下降13.74%，归母净利润0.34亿元，同比下降59.15%，扣非净利润0.21亿元，同比下降73.37% [9] - 毛利率6.33%，净利率0.48%，显著低于行业毛利率中位值12.96%和净利率中位值3.88% [2][9] - 营业总成本64.81亿元，同比下降13.11%，其中营业成本61.16亿元降13.84%，销售费用1.74亿元增17.64%，财务费用0.20亿元降42.88% [9] - 经营现金流净额1.71亿元，去年同期为-2.44亿元，投资现金流净额-2.58亿元，筹资现金流净额-2.30亿元 [10] - 资产总计34.79亿元，同比下降12.8%，流动资产29.41亿元，含货币资金9.63亿元、应收款项14.21亿元 [10] 业绩变动原因 - 业绩下滑主因外汇汇率变化导致汇兑损失大幅减少，以及国际空运业务因运价下行和需求未达预期 [9] - 国际空运业务为保障运力提前预留仓位，但受贸易政策及市场需求波动影响实际开展未达预期 [9]

公司资金管理计划 - 公司拟使用不超过2.70亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理 [1] - 资金将投资于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品 [1] - 资金使用期限自2025年12月19日至2026年4月30日，资金在额度范围内可滚动使用 [1] 资金使用安排 - 该事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，会议召开日期为2025年11月22日 [1] - 该现金管理计划不会影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年11月21日召开第三届第十八次董事会会议，审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为50亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：考试考务业务占比52.39%，城市轨道交通安防业务占比25.77%，智慧教学业务占比21.78%，其他业务占比0.06% [1]

董事会决议概况 - 公司第七届董事会第五十四次会议于2025年11月20日召开，应出席董事6名，实际参与表决董事6名，所有议案均获全票通过 [2] 审计机构聘任 - 公司拟续聘北京大地泰华会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用总计79万元，与上年度持平 [2][61] - 北京大地泰华会计师事务所2024年度经审计收入总额为35,019.19万元，证券业务收入为151万元 [56] 关联交易调整 - 控股子公司河南农化预计2025年度向关联方北京颖泰及其下属公司增加关联销售额度1.28亿元 [3][67] - 北京颖泰截至2025年9月30日总资产为114.96亿元，净资产为50.61亿元，营业收入为44.34亿元 [70] - 控股子公司河南地神种业公司拟向关联方黄泛区实业集团采购2025-2026年度生产的小麦种，繁种面积约7.9万亩 [29][36] - 黄泛区实业集团注册资本35亿元，截至2025年9月30日总资产为196,103.81万元，净资产为36,087.10万元 [33] 财务与资本管理 - 公司及子公司计划使用不超过7亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行结构性存款等产品，期限为2026年1月1日至2026年12月31日 [4][75][77] - 公司拟使用母公司盈余公积金15,631,846.68元和资本公积金132,249,224.78元，合计147,881,071.46元弥补累计亏损 [45] - 弥补亏损方案实施后，母公司盈余公积金减少至0元，资本公积金减少至261,801,834.68元，未分配利润为0元 [45][48] 股东会安排 - 公司将于2025年12月9日召开2025年第三次临时股东会，审议续聘会计师事务所、增加关联交易额度、使用公积金弥补亏损等议案 [9][10][13] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [10][11]

现金管理方案核心内容 - 公司计划使用总额度不超过6亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理 [1] - 该方案以“安全稳健、流动性优先”为原则，主要投向结构性存款、低风险银行理财产品、证券公司收益凭证、国债逆回购等低风险金融产品 [2] - 资金运作有效期为自股东会审议通过之日起12个月内，资金可在额度范围内循环滚动使用 [1][2] 审议程序与机构意见 - 该议案已通过公司第二届董事会审计委员会第十次会议及第二届董事会第十九次会议审议 [4] - 独立董事发表了同意意见，保荐机构浙商证券指出事项决策程序合规，有助于提升资金使用效率 [4] - 该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [1] 风险控制与资金安全保障 - 公司制定了动态监控机制，将持续跟踪产品投向与项目进展，发现风险及时采取保全措施 [2] - 实施期限匹配管理，根据经营资金使用计划合理配置产品期限以确保流动性 [2] - 内部审计部将定期检查投资项目，并设有风险预警机制以应对市场波动等外部因素 [2] 对公司经营的影响 - 公司表示本次现金管理不会影响主营业务的正常开展，旨在实现闲置资金的保值增值 [3] - 截至目前公司经营现金流稳定，投资额度占最近一期经审计净资产比例具备安全性与合理性 [3]

董事会决议与公司治理 - 公司于2025年11月19日召开第四届董事会第十三次会议，应出席董事9名，实际全部出席，其中现场4名，通讯方式5名，会议由董事长刘忠义主持 [2] - 董事会全票（9票同意，0票反对，0票弃权）审议通过了四项议案，包括增加募投项目实施主体、置换发行费用、使用闲置募集资金进行现金管理以及变更注册资本并修订公司章程 [3][4][6][7][9][11][13][14] - 除变更注册资本议案外，其余三项议案均已事先经公司第四届审计委员会第十五次会议审议通过 [5][8][12] 向特定对象发行股票详情 - 公司已完成向特定对象发行股票，发行股数为43,668,122股，发行价格为每股6.87元，募集资金总额为299,999,998.14元 [16][42] - 扣除不含税发行费用2,775,158.61元后，募集资金净额为297,224,839.53元 [16][42] - 本次发行新增股份已于2025年10月21日完成登记托管，公司总股本由206,383,053股增加至250,051,175股，注册资本相应由206,383,053元变更为250,051,175元 [27] - 根据发行申请文件，募集资金净额将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实资本实力、优化资产结构并提高抗风险能力 [18][19][43] 募集资金使用与管理安排 - 公司新增全资子公司湖北雅仕实业控股有限公司作为募投项目“补充流动资金或偿还银行贷款项目”的实施主体 [3][16] - 公司将使用部分募集资金向湖北雅仕提供借款以实施募投项目，借款金额不超过募集资金净额，期限不超过1年，并参考同期银行贷款利率收取利息 [20] - 湖北雅仕将开立募集资金专项账户，并与公司、银行及保荐机构签订监管协议，以确保募集资金规范管理 [21] - 公司计划使用不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的存款产品，有效期自董事会审议通过起12个月，资金可循环滚动使用 [9][30][33] - 公司使用募集资金752,830.19元置换已用自筹资金预先支付的发行费用，该置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合法规要求 [6][42][44][45] 子公司与业务战略 - 新增实施主体湖北雅仕实业控股有限公司为公司全资子公司，成立于2024年5月27日，注册资本为7,000万元 [20] - 湖北雅仕经营范围广泛，涵盖供应链管理、投资活动、各类商品销售（如金属材料、农产品、煤炭、汽车等）、仓储服务及国际国内货物运输代理等 [20] - 增加子公司作为实施主体是基于公司业务和战略发展规划，旨在提高募集资金使用效率，实现资源合理配置，且不改变募集资金用途 [20][22] 公司章程修订与授权 - 因完成向特定对象发行股票导致注册资本增加，公司相应修订《公司章程》 [13][27][28] - 根据此前股东大会授权，本次修订《公司章程》及办理工商变更登记事宜无需再提交股东会审议，由董事会及授权人士负责办理 [28] 临时股东会议案 - 公司于2025年11月19日召开了2025年第三次临时股东会，审议并通过了关于变更会计师事务所和补选董事的两项议案 [48][51][52] - 股东会由董事会召集，董事长刘忠义主持，采用现场与网络投票相结合的方式，其召集、召开程序及表决结果均被律师认定为合法有效 [49][52]

核心观点 - 公司拟使用不超过7亿元闲置自有资金进行低风险现金管理以提升资金使用效率[1] 投资方案 - 投资品种严格限定为风险较低流动性好期限不超过12个月的金融产品包括协定存款通知存款定期存款结构性存款及金融机构理财产品等[2] - 投资产品不用于质押不涉及以证券投资为目的的投资行为且与理财产品发行主体无关联关系[2] - 公司及子公司合计投资上限为7亿元资金可在额度及12个月有效期内循环使用董事会提请股东会授权管理层决策具体由财务部组织实施[2] 风险控制 - 管理层及财务部将持续监控产品投向与项目进展发现不利因素时及时采取保全措施[3] - 审计部定期对投资项目进行全面检查合理预计收益与损失[3] - 审计委员会可根据需要聘请专业机构进行审计[3] 对公司影响 - 现金管理将在确保正常经营及资金安全的前提下通过闲置资金的合理配置实现保值增值为股东创造更多回报[5] - 公司近年来经营活动现金流稳定7亿元投资额度占公司最近一期经审计货币资金比例需结合财报测算整体操作符合规范运作稳健经营原则[5] 审议程序与市场观点 - 议案已通过董事会审计委员会审议并获董事会全票通过后续将提交公司股东会审议[6] - 保荐机构光大证券认为该事项履行了必要审议程序符合相关规定对本次现金管理事项无异议[6] - 医药企业通常持有较高现金储备以应对研发投入及并购需求此举有助于提升闲置资金收益率体现公司对资金管理效率的重视[6]

募集资金现金管理操作 - 公司于2025年11月17日到期收回8000万元部分募集资金现金管理产品本金 [1] - 该笔现金管理获得收益93.26万元，本息已全部归还至募集资金专户 [1] - 公司拟继续使用闲置募集资金4000万元购买中国银行结构性存款产品 [1] - 新购产品期限为60天，为保本浮动收益型，预计年化收益率0.60%或1.85% [1] 募集资金现金管理规模 - 本次购买后，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为1.25亿元 [1] - 未到期余额包含本次新购买的4000万元产品 [1]