新增担保额度 - 公司拟新增2025年度担保额度人民币23,000万元或等值外币 其中为火炬国际有限公司提供人民币20,000万元担保 为雷度国际有限公司提供人民币3,000万元担保 [1][2] - 新增担保后 公司及下属子公司2025年度计划对外担保总额合计不超过24.96亿元 均为对合并报表范围内公司提供的担保 [3] - 新增担保额度主要用于子公司与其供应商之间的业务交易担保 旨在支持子公司发展并降低整体融资成本 [2][3] 被担保方基本情况 - 火炬国际有限公司为公司全资子公司 注册资本10,700万港币 主要从事电子元器件销售 2024年度经审计资产总额32,468.88万元 净利润1,743.20万元 [3] - 雷度国际有限公司为公司全资子公司 注册资本13,800万港币 主要从事贸易及对外投资控股 2024年度经审计资产总额24,265.18万元 净利润120.16万元 [4] - 截至公告日 公司对火炬国际实际担保余额24,000万元 对雷度国际实际担保余额5,000万元 [1] 担保实施情况 - 本次新增担保额度经第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 [2][5] - 担保协议主要内容由担保人 被担保人与债权人协商确定 担保方式及期限以实际签署合同为准 [4] - 截至公告披露日 公司及控股子公司对外担保总额16.24亿元 占2024年12月31日经审计净资产的29.61% 无逾期担保 [5] 财务数据披露 - 火炬国际2025年1-6月未经审计资产总额33,083.77万元 营业收入24,923.87万元 净利润1,113.97万元 [3] - 雷度国际2025年1-6月未经审计资产总额24,161.36万元 营业收入20,765.91万元 净利润237.79万元 [4] - 公司2024年股东大会原批准担保额度为子公司银行授信提供不超过22.51亿元担保 及业务交易提供不超过0.15亿元担保 [1]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年8月28日14:00 网络投票时间为同日上午9:15-9:25及9:30-11:30 [2] - 会议地点位于哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室 由董事长方同华主持 [2] - 参会股东需在2025年8月26日9:00-11:00或14:00-16:00通过电子邮件等方式登记 并于会议当日13:55前携带身份证明等文件完成签到 [1] 会议议程安排 - 议程包含宣布股东情况 审议议案 股东发言提问 投票表决及结果宣布等共11项流程 [2][3] - 股东发言需提前举手示意 介绍持股数量且每人限时3分钟 表决开始后不再安排发言 [1] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在交易时段内进行 [1][2] 担保议案核心内容 - 公司拟为全资子公司黑龙江珍宝岛医药贸易有限公司提供不超过4.00亿元人民币连带责任担保 [3] - 担保有效期自2025年第二次临时股东会通过日起至2025年年度股东会召开日止 [3] - 被担保子公司资产负债率超70% 根据公司章程规定需提交股东会审议 [3] 被担保方财务数据 - 子公司2024年资产总额34.54亿元 负债总额27.38亿元 净资产7.16亿元 [5] - 2024年营业收入21.49亿元 净利润2.58亿元 2025年1-3月营业收入2.84亿元 净利润0.25亿元 [5] - 公司持有该子公司100%股权 其注册资金3.50亿元 注册地为黑龙江省鸡西市 [4][5] 议案执行与授权 - 董事会提请股东会授权公司法定代表人在担保额度内直接签署相关协议 无需就每笔担保单独召开董事会 [5] - 该担保事项公告已于2025年8月12日通过上海证券交易所网站披露 [5]

担保事项概述 - 全资子公司申能环保为申联环保集团提供最高余额25,000万元人民币的连带责任保证担保[1] - 担保期限为债务履行期限届满之日起三年[1] - 担保事项已通过申能环保股东决定 无需提交董事会及股东大会审议[1] - 本次担保不属于关联交易且无反担保情形[1] 被担保方基本情况 - 被担保方浙江申联环保集团有限公司为浙富控股全资子公司[5][6] - 注册资本80,853.3333万元人民币 成立于2015年12月16日[5] - 经营范围涵盖有色金属冶炼、金属废料加工、资源再生技术研发及进出口业务[2] - 不属于失信被执行人[7] 被担保方财务数据 - 截至2025年3月31日未经审计总资产809,164.80万元 负债558,653.11万元 所有者权益250,511.69万元[4] - 2025年一季度未经审计营业收入245,307.46万元 净利润24,303.41万元[4] - 2024年度经审计营业收入924,993.94万元 净利润13,795.83万元[4] - 资产负债率2025年3月末为69.05%（计算值：558,653.11/809,164.80）[4] 担保风险控制 - 担保财务风险处于申能环保可控范围内 不影响其正常经营[7] - 申联环保集团贷款为日常经营所需 符合公司整体发展战略[7] 累计担保情况 - 公司累计对合并报表范围内子公司担保余额为509,750.09万元[7] - 无对外担保、逾期担保及涉诉担保情形[7]

会议召开情况 - 2025年第三次临时股东大会于2025年8月21日在杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼召开 [5] - 会议由董事会召集、董事长王衡主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体7名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议，其中4名董事通过线上视频参会 [3] 议案审议结果 - 《关于使用公积金弥补亏损的议案》获表决通过 [4][6] - 《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》获表决通过 [4] - 两项议案均对中小投资者实行单独计票 [7] 公积金弥补亏损方案 - 截至2024年末母公司未分配利润为-5.19亿元，资本公积21.02亿元，盈余公积4591万元 [8] - 拟优先使用任意盈余公积992.92万元和法定盈余公积3598.12万元弥补亏损，不足部分以资本公积4.73亿元弥补 [8] - 弥补目标为将未分配利润负数归零 [8] 债权人通知程序 - 根据《公司法》及财政部财资〔2025〕101号文件要求，公司需通知债权人 [9] - 债权人可在公告披露后45日内凭债权凭证要求清偿债务或提供担保 [9] - 债权申报期限为2025年8月22日至10月5日，支持现场、邮寄及电子邮件方式申报 [11] 法律合规性 - 浙江六和律师事务所对会议程序出具法律意见，确认召集、召开及表决程序合法有效 [7] - 无关联股东需回避表决，无优先股股东参与表决 [7]

担保主体及金额 - 公司为全资子公司安徽零部件提供1000万元银行借款担保 [2][4] - 公司为全资子公司安徽铝业提供1000万元银行借款担保 [2][4] - 安徽铝业为其全资子公司广德新材料提供2500万元银行借款担保 [2][4] 担保期限及方式 - 所有担保均为连带责任保证担保方式 [4][14] - 担保期限均设定为主债务履行期届满后三年 [4][14][15] - 安徽零部件和安徽铝业借款期限为2025年8月20日至2026年8月20日 [14] - 广德新材料借款期限为2025年8月20日至2028年8月20日 [14] 担保授权及决策程序 - 担保事项经2025年4月17日第三届董事会第十三次会议审议通过 [6] - 2024年年度股东大会于2025年5月16日批准担保授权 [6] - 公司对安徽零部件担保额度授权6亿元 [6] - 公司对安徽铝业担保额度授权5亿元 [6] - 安徽铝业对广德新材料担保额度授权0.5亿元 [6] 被担保企业基本情况 - 安徽零部件成立于2012年12月26日 注册资本2亿元 主营汽车零部件研发生产销售 [7][8] - 安徽铝业成立于2007年2月8日 注册资本3800万元 主营汽车用铝合金研发生产销售 [10] - 广德新材料成立于2023年5月16日 注册资本2000万元 主营汽车用铝合金研发生产销售 [13] - 公司直接持有安徽零部件88%股权 通过上海零部件持有12%股权 [9] - 公司直接持有安徽铝业100%股权 [11] - 安徽铝业直接持有广德新材料100%股权 [14] 累计担保情况 - 截至2025年8月20日公司及子公司担保余额总计10.46亿元 [16] - 担保余额占2024年末经审计净资产21亿元的49.79% [16] - 公司对全资子公司担保余额10.01亿元 占净资产47.65% [16] - 子公司对其子公司担保余额4500万元 占净资产2.14% [16] - 所有担保均无逾期情况 [3][16] 担保资金用途 - 担保所涉银行融资用于满足子公司日常经营流动资金需求 [15]

关联交易审议 - 公司独立董事专门会议于2025年8月9日以通讯方式召开 全体3名独立董事出席 会议程序及议事内容符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议全票通过《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 会议全票通过《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] 担保协议细节 - 担保方为公司股东及实际控制人 被担保方为子公司及母公司 担保目的为满足流动资金需求 [2][3] - 担保条款不收取任何担保费用 且不需要提供反担保 交易被认定为公开、公平、合理、合规 [2][3] - 担保对象均为全资子公司 财务风险处于公司可控范围内 不会对公司产生不利影响 [2] 交易合规性 - 关联交易因生产经营需求发生 需经董事会审议通过后方可实施 关联董事需回避表决 [1][3] - 独立董事认定交易符合公司经营发展需要 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1][2][3] - 担保行为符合相关法律法规及公司章程规定 同意提交第八届董事会第二十八次会议审议 [1][3]

公司担保安排 - 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第九次会议审议通过子公司担保额度议案 [1] - 拟为子公司银行综合授信提供总额不超过70,400万元人民币（或等值外币）的连带责任担保 [1] - 对资产负债率高于70%的子公司担保额度不超过34,400万元人民币（或等值外币） [1] - 对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过36,000万元人民币（或等值外币） [1] 子公司授信支持 - 担保覆盖子公司及其下属公司向银行申请的综合授信额度 [1] - 授信对象包括控股子公司、已成立下属公司及预计设立的其他下属子公司 [1] - 担保额度与银行授信额度保持等值对应关系 [1]

增加银行综合授信额度 - 公司及子公司奇精工业拟新增银行综合授信额度3.2亿元，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式 [2] - 增加后公司及子公司2025年授信总额达到17.7亿元，较原14.5亿元总额增加22.07% [2][3] - 授信额度可循环使用，由公司法定代表人或授权代理人在期限内办理相关手续并签署法律文件 [3] 担保安排 - 公司为全资子公司奇精工业新增2,000万元银行授信提供连带责任保证担保 [1][2] - 担保后公司为奇精工业提供的担保额度增至1.2亿元，为另一全资子公司博思韦担保额度保持0.3亿元 [4][6] - 截至公告日公司对外担保总额2,000万元，占最近一期经审计净资产比例1.73%，无逾期担保 [9] 被担保子公司财务状况 - 奇精工业2024年度经审计资产总额1.73亿元，负债总额0.57亿元，资产负债率32.92% [5][8] - 该子公司2024年度营业收入3,182.21万元，净利润183.89万元，2025年1-3月未经审计营业收入697.22万元，净利润-213.84万元 [8] - 子公司主要从事汽车发动机及变速箱零部件、传动部件、机械零部件制造加工业务 [6] 内部决策程序 - 该事项经2025年8月19日第四届董事会第二十七次会议全体董事一致表决通过 [9] - 本次担保在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [9] - 担保系为满足子公司日常经营需要，符合公司整体发展战略 [8]

授信及担保概述 - 公司及子公司2025年度拟申请总额不超过25亿元人民币的综合授信及贷款额度 [1] - 公司及子公司拟为上述授信提供连带责任保证及抵押担保 [1] - 该议案已于2025年4月14日及5月15日分别通过董事会和股东大会审议 [1] 具体担保进展 - 全资子公司捷耀精密拟向华润银行申请不超过3000万元人民币综合授信 [1] - 公司及子公司重庆汇盈拟为捷耀精密提供最高额连带责任保证担保 [1] - 实际融资金额及条款以最终签署协议为准 [1] 担保授权情况 - 本次担保事项已在先前董事会和股东大会授权范围内，无需重新审议 [2] 担保余额状况 - 公司对合并报表外单位担保余额为0 [2] - 公司与子公司间实际担保余额为39,150.72万元人民币 [2] - 无逾期担保及诉讼相关担保事项 [2] 担保影响分析 - 担保行为系为满足日常经营融资需求 [3] - 未损害公司及股东利益 [3]

担保情况概述 - 公司第十一届董事会第三次临时会议及2024年第四次临时股东大会分别于2024年9月30日、2024年11月29日审议通过为全资子公司徐闻县京基智农时代有限公司提供担保额度不超过人民币3亿元的议案 [3] - 公司为徐闻京基智农向广发银行湛江分行申请授信额度9,500万元提供担保并签署《最高额保证合同》 [4] - 本次担保后公司对徐闻京基智农的担保余额为0.95亿元授信担保额度尚余2.05亿元 [4] 被担保对象基本情况 - 徐闻京基智农系公司全资子公司广东京基智农时代有限公司的全资子公司 [5] - 徐闻京基智农不属于失信被执行人 [7] 担保协议主要内容 - 担保方式为连带责任保证担保范围为债务本金利息罚息复利违约金等最高本金余额为人民币95,000,000元 [7] - 保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 [7] 董事会意见 - 本次担保系为满足下属公司日常经营及业务发展所需有利于促进融资顺利进行 [8] - 被担保对象为公司全资子公司担保风险可控不存在损害公司及股东利益情形 [8] 累计对外担保情况 - 公司及其控股子公司对外担保总额度(不含本次担保)为134亿元对下属公司担保总额度为24亿元对其他单位/个人担保总额度为110亿元 [8] - 本次担保提供后公司及其控股子公司对外担保余额为19.06亿元占公司最近一期经审计净资产的44.41% [8] - 公司及下属公司无任何逾期担保情形也无涉及诉讼的担保事项 [9]